惠州北**限公司合同纠纷申诉、申请民事裁定书

审理经过

再审申请人惠州北**限公司（以下简称青鸟公司）因与被申请人宜华健康**限公司（以下简称宜**司）、一审被告、二审被上诉人信达**限公司（以下简称信**司）合同纠纷一案，不服北京**人民法院（2014）一中民（商）终字第6467号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

再审申请人称/抗诉机关称

青**司申请再审称：（一）二审判决认定事实错误，缺乏证据证明。1.涉案房屋不能过户的原因是因宜**司违约，不是一直存在的权利瑕疵所致。2.认定在不能确认产权无法过户系宜**司违约所致的情况下，其不应承担违约责任错误。3.认定青**司主张经济损失没有依据错误。（二）有新的证据青**司与宜**司的《广东省房地产买卖合同》，足以推翻原判决。故请求依法再审改判支持申请人的诉讼请求。

再审被申请人辩称

宜**司提交意见称：4号厂房的“房地分离”状况属于权利瑕疵，宜**司对此已尽到告知义务，信**司和青**司对此是明知或应当知道。宜**司不存在违约行为，且青**司不能证明因此造成的1740余万的实际经济损失。《广东省房地产买卖合同》不符合新证据要件。青**司的再审申请不符合法定情形，应予驳回。

本院查明

本院审查查明：信**司投资6500万元组建全资子公司青鸟公司，2007年11月1日注册成立，两公司法定代表人均为徐**。现青鸟公司股东为惠州**限公司和深圳市**有限公司。

2015年2月4日宜华**限公司变更名称为宜华健康医疗股份有限公司。

本院认为

本院认为：本案纠纷系因信**司在对其原控股的宜**司实施资产重组、股权分置过程中与宜**团进行资产置换时而发生。2006年12月，宜**司与信**司签订资产转让协议，将宜**司经营光学产品的相关资产转让给信**司。2007年9月30日，信**司的确认与承诺函确认，信**司根据四份资产转让合同的约定向宜**司收购相应的资产（含本案），已经支付全部价款，宜**司不存在任何违约情形。为保障该光学产品业务的顺利过渡，信**司于2007年11月1日新成立全资子公司青**司，就原资产转让协议中转让给信**司的与经营光学产品业务有关的固定资产部分，三方于同日签订一份补充协议（二），确定宜**司将该固定资产直接转让给青**司，转让范围及价格不变，为55885820.51元；因信**司已向宜**司以充抵股权款的形式支付了该转让款，现青**司直接受让该资产，于本协议签署后需向信**司支付同等金额的转让款；宜**司、青**司于本协议签署后，应尽快办理资产过户的手续。2007年12月8日，宜**司与信**司共同签署资产转让确认书，确认该房产所有权已完全转让给了青**司，青**司有权享有与该房产相关的一切民事权利。青**司自认自2007年12月起至今，一直实际占用该4号厂房，自用及对外出租。该4号厂房1996年8月6日国有土地使用权证权利人为麦**集团志*照相器材（惠**限公司，2001年10月29日房地产权证权属人为宜**司。

青**司因至今无法取得4号厂房的所有权，起诉要求信**司与宜**司连带赔偿青**司经济损失17490600元，即2006年12月18日广东联信**估价有限公司受宜**司委托所出具的资产评估报告中4号厂房的评估价值的净值。该4号厂房自2001年10月起即已存在“房地分离”的情形。当时，在资产评估报告特别事项说明一栏当中已经明确载明“本次清查评估范围未包括4号厂房及废水处理站所占用的土地使用权，在此提请报告使用者注意”。信**司与宜**司因资产重组、股权分置等而进行的全部资产转让行为已履行完毕。三方补充协议（二）中就房屋产权转移的完成时间问题未予明确约定。青**司一直占有、使用和出租该4号厂房，虽未能办理产权过户，但宜**司亦为解决该问题而向土地使用权人积极主张。现因该4号厂房存在的权利固有瑕疵，相关房地产管理部门不能办理产权过户手续，不能证明系宜**司违约所致。且青**司未能证明其已按照补充协议（二）向信**司支付该4号厂房的转让价款，却一直实际行使占有、使用和收益的权利。青**司未能证明其实际损失数额，亦未主张解除合同，而按照该4号厂房的评估价值数额请求赔偿，依据不足。二审法院改判驳回其诉讼请求并无不当。应予维持。

综上，青**司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款的规定，裁定如下：

再审裁判结果

驳回惠州北**限公司的再审申请。

裁判日期

二〇一五年十一月二十日