杨**与王**等合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告杨**与被告王**、北京**限公司（以下简称皓**公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告杨**，被告王**之委托代理人宿碧倩、张俊，被告北京**限公司之委托代理人彭州到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告杨*光诉称：2006年，北京**限公司（以下简称皓**公司）因法定代表人病逝已经变卖设备，关门停产。原告经介绍与皓**公司签订《租赁厂房合同》，使用皓**公司的厂房、场地和营业执照、税务证等公司经营的手续，以皓**公司的名义从事食品加工的经营活动。2006年，王**将她拥有的皓**公司20%的股权、王**的女儿宿碧倩将其拥有的皓**公司80%的股权转让给原告，皓**公司的法定代表人也由王**变更为原告。皓**公司成为原告全部出资的公司。之后原告筹集大量资金对皓**公司进行升级改造，购置了大量设备，对原有的厂房、场地、公司围墙进行修缮，同时又新建了厂房和生产车间。公司的经营资质也进行了重新审验、通过了食品加工的QS质量认证和卫生许可证，皓**公司资产大大增加，生产规模比之前有了突飞猛进的发展，面貌焕然一新。2010年门头沟政府对永定镇的几个村进行拆迁改造，王**闻风，为得到拆迁补偿款，无理要求原告将皓**公司的股权再转给她，并对原告纠缠不休，还将原告告上了法庭。原告为争取一个安静的经营环境，也为尊重、配合法院工作，同意把皓**公司的股权全部转给王**，同时作为转让的条件，王**和皓**公司同意原告参加皓**公司拆迁补偿金的分配，原告与王**、皓**公司在法官的主持下于2010年12月15日签订了关于皓**公司以后遇拆迁对拆迁补偿金的分配方案《协议书》。2012年春，栗元庄村再次传闻拆迁，王**为不履行拆迁补偿金分配方案的《协议书》。故意设计造成我迟交租金，并以此为由向法院起诉解除我与皓**公司的《租赁厂房合同》。在诉讼进行过程中，皓**公司厂房场地因拆迁被强制拆除，原告投资建设的厂房、设施、设备也以皓**司的名义被拆除了，相应部分的拆迁补偿金也计算在皓**司的拆迁补偿金中。2014年7月，皓**公司和王**与北京永**发有限公司签订拆迁补偿协议书，皓**公司获得拆迁补偿金共计6620178元。原告多次找王**协商要求按《协议书》分配拆迁补偿金，但王**推脱抵赖，原告认为，原告与王**和王**代表的皓**公司就分配拆迁补偿金签订的《协议书》合法有效，应当履行。后皓**公司名称变更为北京**限公司（以下简称皓**公司）。故诉至法院，诉讼请求如下：请求法院判令被告王**、皓**公司支付原告杨*光拆迁补偿款人民币2800000元。

被告辩称

被告王*宏辩称：不同意原告的诉讼请求。《协议书》首页的甲方为王*宏个人，并非皓**公司，且协议中并无皓**公司的盖章，当时皓**公司的公章就在原告本人的实际控制之下，但并未在协议上盖章，故王*宏并非代表皓**公司签订该协议，该协议的效力也不及于皓**公司。王*宏系以皓**公司股东身份与杨**签订的《协议书》，需要皓**公司先行取得拆迁补偿款，再以分红的形式转化为王*宏的个人财产，王*宏才可以对该笔款项进行处分。但王*宏个人无权对皓**公司取得的拆迁补偿款进行处分，其处分行为也是无效行为。

被告北京**限公司辩称：不同意原告的诉讼请求。理由如下：1、被征收人为我公司，而我公司没有就拆迁利益与原告达成任何协议或约定，原告起诉我公司主体不适格；2、原告提交的《协议书》载明，该《协议书》的内容系原告与王**个人以个人名义分配拆迁款，我公司没有在协议书中盖章，该《协议书》与皓**司无关，根据《协议书》内容，原告与王**对我公司的利益作出处分，根据合同法52条应认定双方签订的协议书无效，对该意见我方不作为反诉的诉讼请求或另案起诉进行主张，只是作为本案的答辩意见；3、若协议书有效，双方是在租赁期间签订，拆迁发生在双方解除租赁合同案件的判决生效之后，拆迁利益与原告无关，征收补偿款应给公司；4、原告擅自对厂房进行修缮及增设并未经过我公司的同意，解除租赁合同后原告应当将租赁物恢复原状，未恢复原状的情况下应归我公司所有。

本院查明

经审理查明：1997年，宿晓皓（乙方）与栗园**合作社（甲方）签订厂房场地租赁合同，约定：甲方在栗园**原场院为乙方建造一座厂房供乙方使用，占地面积2417.58平方米（其中，生产与辅助房面积918平方米，场地面积1499.58平方米）；租赁期限为1998年8月1日至2028年7月31日止。1998年4月27日，皓**公司成立，股东宿晓皓出资80万元，全部为实物投资，张**出资20万元，全部为货币出资。2000年12月，宿晓皓代表皓**公司与栗园**合作社签订补充协议，约定：原租赁合同不变，皓**公司为扩大生产新建厂房，占用栗园**合作社一亩土地，每年交纳租赁费六千元，租期自2001年1月1日至2028年。2002年5月18日，王**受让张**20%股份，成为皓**公司股东。2003年2月27日，皓**公司股东会决议确定，因股东宿晓皓病故，其80%的股权由其女宿碧倩继承，选举王**为执行董事、法定代表人，聘任王**为经理。皓**公司依据该股东会决议办理了工商变更登记，载明公司股东王**持有20%股份，宿碧倩持有80%股份。宿晓皓去世后，栗园**合作社与王**签订补充协议，约定：因宿晓皓去世，王**与宿晓皓系夫妻，故双方将1997年的厂房场地租赁合同变更为王**租赁。

皓**公司与杨**于2006年签订《租赁厂房合同》，约定：皓**公司将位于栗元庄村皓**公司内厂房场地共计8000平方米出租给杨**；厂房装修、维修和各项设施等由杨**自行负责，厂房如有变动需皓**公司同意；租赁期限为22年，厂房场地交付使用时间为2006年7月1日至2028年7月1日止；租金每年9万元，每年5月1日前交付租金，逾期交付每日按当年租金的2%交罚滞纳金，杨**逾期不交当年租金，北京**限公司有权收回厂房；国家征用土地时，杨**必须服从国家统一规定，国家给付的土地厂房设施补偿归皓**公司。皓**公司的法定代表人王**在上述合同上签字捺印。皓**公司、王**、杨**均认可王**系代表皓**公司与杨**签订的上述合同。合同签订后，皓**公司按照约定将厂房场地及相关设施、设备交付给杨**。杨**取得租赁房屋和场地后，进行了建房和改造，无审批手续。

2006年8月9日，王**与杨**签订转让协议，将王**持有的皓**公司20%股份及宿碧倩持有的皓**公司80%股份转让给杨**，并约定转让前债权债务由王**和宿碧倩负责，转让后债权债务由杨**负责。同日，皓**公司股东会决议同意王**将公司股份20万元转让给杨**，同意宿碧倩的股份80万元转让给杨**。其后，皓**公司对上述转股进行了股东工商登记变更。

2009年10月29日，杨**与王**签订了《股权转让协议》，约定转让方杨**将所持有的公司股份100万元转让给王**，受让方王**接收其转让。其后，双方依据该份协议办理了工商变更登记，皓**公司股东变更为王**，任法定代表人。

2009年10月29日，杨**（甲方）与王**（乙方）另签订《协议书》（以下称《协议书（2009年）》），约定：“1.乙方的女儿宿**因去加拿大出国留学，需要以父母名义下的公司作为担保，乙方来找甲方帮忙，需要把甲方名义下皓**公司和股权转让给乙方临时使用一个月，等乙方女儿办理完去加拿大的签订书后必须将皓**公司所有的股权和法人无条件转回给甲方。2.在办理公司转入、转出时所用的费用均由乙方承担。3.乙方在任何情况下参与公司经营，不得向甲方提出任何条件和要求。4.在办理公司转证过程中，乙方注入公司80万元人民币注册资金，其中3万元人民币作为给甲方的风险抵押金，乙方将公司转回甲方时，甲方退给乙方；在一个月后乙方不能正常将公司转回给甲方，给甲方造成的损失甲方从乙方抵押金中扣除所有的损失费用，乙方不得提出任何异议。”

2010年8月18日，原告杨**将被告王**、第三人宿碧*、第三人皓**公司诉至本院，诉讼请求为确认2009年10月29日杨**与王**签订的《股权转让协议》、《协议书（2009年）》无效，股权恢复至合同履行前的情况。在该案诉讼中，第三人宿碧*提起如下诉讼请求：1.杨**与王**签订于2006年8月9日和2009年10月29日的《股权转让协议》、《协议书（2009年）》无效；2、确认宿碧*在皓**司的股东资格；3.判令王**将皓**司80%的股权转让至宿碧*。2010年12月15日，杨**、王**及宿碧*来到我院，杨**以其已经与被告、第三人达成和解协议为由申请撤诉，宿碧*亦以达成协议为由申请撤诉，均得到法院准许。杨**、王**及宿碧*均在谈话笔录上签字。同日，甲方王**与乙方杨**达成《协议书》（以下称《协议书（2010年）》），甲方王**、乙方杨**和丙方宿碧*达成《和解协议》。王**与杨**在《协议书（2010年）》中，就拆迁补偿费分配问题达成如下约定：1、地上物补偿按房屋所属来分配，面积按实际测量面积计算。2、王**所有的停产停业损失综合补助费按25%属杨**，75%属王**来分配。3工程配合奖按房屋所属实际产生的奖金来分配，其中王**所有的有停产停业综合补助费的房屋的配合奖奖金，由王**给付杨**25%。4、搬迁费25元每平方米按20%属王**，80%属杨**来分配。5、机器二次调试费按机器归属来分配，归属根据双方签订此协议后的清点清单来分配。6、杨**所属房屋的任何补偿费及奖励归杨**所有，但如遇杨**所属房屋影响到王**地上物的赔偿，所产生的王**的亏损由杨**承担赔偿责任。7杨**必须配合拆迁办公室的工作，在拆迁办与王**指定的时间内搬迁，如因杨**的原因造成的搬迁损失，由杨**承担赔偿责任。如因王**的原因造成的搬迁损失，由王**承担赔偿责任。8、如北京**限公司的拆迁补偿款分发到以公司为名义的银行账户上，甲乙双方应按照和解协议上的相关规条分配。如甲乙双方与拆迁办协商后，得到拆迁办同意将补偿款分开分发到以甲乙双方个人为名义的账户上，必须经甲乙双方互相告知并协商后，方可各立账户。杨**、王**及宿碧*在《和解协议》中，就皓**公司股权转让纠纷，约定：一、三方协议撤销此前关于皓**公司股权转让的全部约定（2006年8月9日签订的《股权转让协议》与2009年签订的《股权转让协议》、《协议书》），宿碧*、杨**均认可皓**公司百分之百股权现归王**所有。二、自2006年起至杨**将皓**公司所有手续转交于王**之前，皓**公司所产生的所有债权与债务均由杨**全权负责。

本院认为

2012年8月8日，原告**公司将被告杨*光诉至我院，诉讼请求为：“一、依法判令解除原、被告双方签订的租赁厂房合同，判令被告腾空该租赁厂房场地并移交原告公司相关手续（具体包括国税购税本、财务章、卫生生产许可证、QS证、交通运输许可证、国税购税IC卡、国税购税代码章、地税局代码章）给原告。二、依法判令被告每天按年租金2%支付从2012年5月2日起至本案判决生效之日止的逾期滞纳金（为计算诉讼费用暂算至立案之日滞纳金为174600元）。”我院经审理作出（2012）门民初字第2779号民事判决书，判决如下：“一、杨*光于本判决生效之日起七日内给付北京**限公司违约金一千五百九十六元。二、驳回北京**限公司其他诉讼请求。”后该案发回重审。我院于2013年3月21日组成合议庭重新对该案进行了审理，于2013年10月18日做出（2013）门民初字第916号民事判决书，判决如下：“一、王**代表北京**限公司与杨*光签订的《租赁厂房合同》于二○一二年七月二十一日解除；二、杨*光于本判决生效之日起七日内将北京市国家税务局发票领购簿及‘北京**限公司财务专用章’返还给北京**限公司；三、杨*光于本判决生效之日起七日内给付北京**限公司租金及使用费九万七千九百八十四元；四、杨*光于本判决生效之日起七日内给付北京**限公司自二○一二年五月二日始至本判决生效之日止的违约金（以九万元为基数按照中**银行同期贷款利率计算）；五、驳回北京**限公司的其他诉讼请求。”宣判后，杨*光上诉，后撤回上诉。

裁判结果

2014年6月3日，征收人北京市门头沟区永定镇人民政府（甲方）与被征收人皓**公司（乙方）订立《北京市集体土地非住宅征收货币补偿协议》，约定：甲方因西峰寺沟水环境治理工程项目，需要征收乙方在征收范围内栗元庄村x院所有的房屋及附属物；乙方在征收范围内房屋建筑面积3127.36平方米，其中认定面积为1871.64平方米，非正式房屋面积为1255.72平方米，场地经营面积为1373.17平方米；征收补偿款即被征收房屋重置成新价及附属物补偿3516121元；甲方支付乙方征收补助费共计3104057元，含搬家补助费46791元、工程配合奖励费1310148元、停产停业综合补助费1197850元、其他补助费549268元。上述征收补偿款、补助费共计6620178元，北京市门头沟区永定镇人民政府已于2014年8月5日以转账支票形式向皓**公司支付该笔款项。本院就具体征收补偿标准，向负责该征收项目的北京龙**限责任公司（以下简称龙泰评估公司）及北京鑫**有限公司（以下简称鑫建源诚拆迁公司）工作人员了解情况。龙泰评估公司及鑫建源诚拆迁公司均表示，关于认定面积，仅2010年9月27日以前建造的房屋可以作为正式房屋予以认定，按面积给予补偿款及补助费，此后建造的房屋，只能被认定为非正式房屋给予补偿款即房屋重置成新价和设备、装修及附属物重置成新价，根据卫星地图比对，皓**公司2010年9月27日前建造的房屋面积为1871.64平方米。龙泰评估公司表示设备、装修及附属物重置成新价没有明细，无法向法院说明每个房屋的设备、装修及附属物重置成新价。鑫建源诚拆迁公司表示，根据当时的征收政策，停产停业综合补助费按照每平方米800元的80%计算，即每平方米640元；其他补助费系按照场地经营面积1373.17平方米，每平方米400元（停产停业综合补助费标准的50%）予以计算，场地经营面积指设备占地面积及空地面积。

在诉讼中，各方均认可以下事实：1、皓**公司位于栗**x院所有的房屋及附属物已于2013年8月3日被拆除；2、王**所建房屋建造时间均早于2006年7月1日前，此后，王**并未在诉争院落内有新建、翻建、扩建等行为；3、根据征收档案中所附评估平面图，其中8、18、20、26、30、31区域为杨**所建，4、6、9、12、16、17、19、21、23、24、28区域为王**所建，1、2、3、5、7、10、11、13、14、22、27、29区域为杨**借助王**原有房屋的部分墙体而建。双方就以下事实各执一词，但均未提交证据：杨**称15区域全部由其自己新建，王**称15区域与6区域相邻，15区域的西墙即王**所建6区域的东墙，杨**对此不予认可，称15区域的西墙独立于6区域的东墙。

2014年9月，经工商部门核准，皓**公司名称变更为北京**限公司（以下简称皓**公司），投资人姓名变更为石**。石**为皓**公司法定代表人，并持有该公司全部股份。

在本案审理过程中，皓**公司作为原告于2014年10月22日将被告王**、被告杨*光诉至北京市朝阳区人民法院，请求确认王**与杨*光签订的《协议书（2010年）》无效。该案于2015年6月移送我院审理，皓**公司于2015年10月撤诉。

上述事实，有当事人及代理人的当庭陈述，征收档案，（2014）一中民终字第782号民事裁定书，调查笔录，工商登记档案，《协议书》，《和解协议》等证据在案佐证。

本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。根据工商登记档案，《协议书（2010年）》订立时，王丽**品公司法定代表人兼享有该公司全部股权的股东，且杨**在同日以书面形式确认撤销此前双方关于股权转让的一切约定，并认可皓**公司的全部股权归王**所有，故杨**有理由相信王**有权代表皓**公司处置该公司现有的以及预期能够得到的财产，因此，虽《协议书（2010年）》上所写的甲方为王**，且皓**公司并未在该协议上盖章，但王**订立该协议的行为应视为王**以享有皓**公司全部股权的股东及该公司法定代表人的身份，代表皓**公司处分该公司财产的职务行为，该行为产生的相应权利义务均应归于皓**公司，故皓**公司与杨**就分配拆迁利益订立的《协议书（2010年）》合法有效，双方应按照该协议履行。皓**公司现已将名称变更为皓**公司，其权利义务由皓**公司继受。故杨**要求皓**公司按照《协议书（2010年）》的约定向其支付征收款项的诉讼该请求，有事实和法律依据，本院予以支持。至于征收款项的具体数额，由于现涉案场地及房屋均已被拆除，无法确认现场情况，法院将根据各方贡献大小、征收补偿标准、面积认定标准、双方合同约定等因素予以酌定。其中补偿款部分，依据各方建造房屋面积及比例酌定。补助款部分，依据正式房屋认定标准、各方建造房屋时间、相关征收政策酌定。王**与杨**订立《协议书（2010年）》系代表皓**公司从事职务行为，不应由王**个人承担相应责任，因此杨**要求王**向其支付征收款项的诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条，判决如下：

一、北京**限公司于本判决生效之日起七日内给付杨**征收补偿款、补助费共计一百八十八万零三百零五元。

二、驳回杨**的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费二万九千二百元，由杨**负担七千四百七十七元，已交纳；由北京**限公司负担二万一千七百二十三元，于本判决生效之日起七日内交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京**人民法院。

裁判日期

二〇一六年三月十八日