杨*与泰州**限公司、扬州**有限公司确认合同无效纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人杨**与被上诉**有限公司（以下简称泰**公司）、扬州**有限公司（以下简称扬**公司）确认合同无效纠纷一案，不服江苏省扬州市江都区人民法院（2014）扬江大民初字第0546号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年2月5日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审查明：2004年8月8日，泰**公司与杨*签订租地协议书一份，约定将泰**公司五圩客运站的土地和现有设施租给杨*使用，租金为每年20000元，租期为十年。2005年5月31日，泰**公司向杨*发出《关于中止租地协议的函》，该函告知杨*上述所租用土地在规划范围内，故依照租地协议第五条规定要求与其中止协议。同年6月8日、7月27日，杨*两次回函泰**公司向其主张其所租用地产的优先购买权。2006年6月2日，江苏**管理局与江都**有限公司签订土地使用权转让协议书，约定将涉案地块（2537.5㎡）使用权转让给江都**有限公司使用。2006年7月10日，江都市国土资源局与江都**有限公司签订国有土地使用权出让合同，志**司在缴纳土地使用权出让金后于2006年8月1日取得涉案地块的国有土地使用权证，该证载明使用权类型为出让，地类（用途）为工业仓储。现杨*诉至法院，要求确认泰**公司与扬州志**司所签订的土地使用权转让协议书无效并要求以同等价格将杨*承租的土地及房屋转让给杨*。

另查明，原江都**限公司于2012年2月29日更名为扬州**有限公司；原江苏**管理局于1997年更名为江苏**管理局，于2003年实施政企分开而更名为泰州**公司，于2007年7月13日更名为泰州**限公司。

一审法院认为

原审认为：杨*与泰**公司所签订的租地协议所涉及的租赁标的为涉案地块的土地使用权及现有设施的使用权，因对土地使用权的优先购买权并无明确法律规定，故杨*据此主张优先购买权无法律依据；而杨*另一租赁标的“设施”系附着于涉案土地之上的建筑物、构筑物，并非法律意义上的独立客体，且杨*主张无效的土地使用权转让协议并未涉及，故对杨*主张优先购买权的诉讼请求，依法不予支持。对于杨*主张土地使用权转让协议无效的诉讼请求，因杨*并不享有涉案地块使用权的优先购买权且并未举证证明泰**公司与扬**公司存在恶意串通而损害其利益的情形，故根据合同相对性原则，杨*并无主张上述协议无效的主体资格。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回杨*的诉讼请求。本案案件受理费减半收取为690元，由杨*负担。

上诉人诉称

宣判后，杨*不服原审判决，向本院提起上诉称：1、江都国土资源局与扬**公司签订出让合同，是基于泰**公司与扬**公司签订的转让协议这一基础合同而形成。2、泰**公司虽曾向我发出了终止协议的函件，但其中陈述的并非事实，因该土地并未纳入政府规划，终止协议的条件未达成，且我使用讼争土地和房屋至今，在租赁期内，我享有优先购买权。3、土地转让协议无效，转让价格仅为6万元，即使缴纳出让金161334元，交易价格才221334元，因双方恶意串通，故协议无效。从合同主体来看，泰**公司在2006年以江苏**管理局名义签订土地转让协议，而江苏**管理局早于1997年已更名为江苏**管理局，后更名为泰**公司，土地转让协议上加盖的公章已作废。4、我享有优先购买权。我与泰**公司签订的协议不仅包含2537.5平方米土地使用权，也包含343.68平方米房屋使用权，在租赁期内，我享有优先购买权。综上，其请求二审撤销原判，发回重审或依法改判。

其在二审未提供新的证据。

被上诉人辩称

被上**务公司答辩称：讼争土地以前是客运码头，性质是划拨。客运码头停运了，政府是有权收回的。我方作为国有企业服从政府规划，在政府协调之下，我方与扬**公司签订了转让协议。土地出让合同是由政府土地管理部门和扬**公司签订的，土地出让金也是由政府收取。根据我方与杨*签订的租赁合同第5条，如国家或地方政府需要，一方需无条件返还租赁物。我方根据政府先后两次发出的动迁通知，向杨*发出了终止或解除协议的函件。综上，我方认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉。维持原判。

其在二审未提供新的证据。

扬**公司答辩称：1、我方的土地使用权是通过出让方式取得，即使是补办出让手续，也不影响扬**公司与国土部门就该地块土地出让订立的合同的效力。2、杨*与泰**公司于2004年8月8日签订的租赁协议是无效的，该土地属于划拨性质，根据土地管理法以及划拨土地使用办法，出租以及改变用途，都应当征得政府部门的同意、批准。3、杨*不享有优先购买权，其承租的是土地使用权，而不涉及明确的房屋。根据租地协议，实际上是泰州**限公司将客运站的土地和设施租给上诉人使用，土地使用权承租方并没有优先购买权。并且，在买卖成立且办理过户之后，承租人再行主张优先权是不予支持的。综上，其请求二审判决驳回上诉，维持原判。

其在二审未提供新的证据。

本院查明

经审理查明：原审判决查明的事实属实，本院对此依法予以确认。

二审争议焦点为：1、对于讼争的2537.5㎡土地使用权以及343.68㎡房屋，杨*有无优先购买权？2、扬**公司与泰**公司签订的土地使用权转让合同是否无效？

本院认为

关于争议焦**，本院认为，对于讼争的2537.5㎡土地使用权以及343.68㎡房屋，杨*没有优先购买权。理由：杨*与泰**公司签订租赁协议，承租“五圩客运站水域和陆域现有设施”，租赁标的除讼争的2537.5㎡土地使用权之外，应当还包含343.68㎡房屋。根据《合同法》第二百三十条规定，出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。杨*仅有权就343.68㎡房屋主张优先购买。但343.68㎡房屋与讼争的2537.5㎡土地构成一整体，泰**公司对上述财产系整体转让，而土地的承租人并无优先购买权，因此，杨*主张优先购买权无事实和法律依据。

关于争议焦点二，扬**公司与泰**公司签订的土地使用权转让合同合法有效。理由：1、原江**资公司与泰**公司签订土地使用权转让合同后，向原江都市国土资源局提交用地申请，该申请经审核后通过，原江都市国土资源局同意将涉案2537.5㎡土地使用权补办出让手续，并与原江**资公司签订了国有土地使用权出让合同。据此，原江**资公司与泰**公司签订的土地使用权转让合同，已由原江都市国土资源局审核同意。杨*并无证据证实合同的签订系双方恶意串通损害国家利益。2、因杨*并无优先购买权，且其实际占有使用土地和房屋至今，已超出原租赁合同约定的租期，其主张原江**资公司与泰**公司签订土地使用权转让合同损害其合法利益，无事实和法律依据。3、土地使用权转让协议签订时，转让方载明为江苏**管理局，事实上，原江苏**管理局早已更名为泰州**公司，但鉴于泰**公司认可协议效力，同意将土地使用权转让给原江都**限公司，且实际履行了合同，因此，土地使用权转让协议系双方真实意思表示，应为合法有效。

综上，上诉人杨*的上诉理由不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1380元，由上诉人杨*负担。（已交）

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年四月二十日