甄**与张**一案一审民事判决书

审理经过

原告张**诉被告甄**、新昌**有限公司股权转让纠纷一案，本院于2015年4月29日立案受理。依法由审判员潘**适用简易程序公开开庭进行了审理，并当庭宣告判决。原告张**到庭参加诉讼，被告甄**、新昌**有限公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。

原告诉称

原告张**诉称：2013年12月10日，原告张**与被告甄**签订新昌**有限公司股权转让协议一份，张**将其持有新昌**有限公司71%股权转让给甄**。同年12月11日，张**、潘**与甄**签订股权转让补充协议一份，张**、潘**将各持有新昌**有限公司71%、29%的股权作价560万元人民币转让给甄**。约定2013年12月10日支付定金50万元，其中张**35.5万元，潘**14.5万元；2014年1月25日前支付张**142万元，支付潘**58万元；余款310万元待办理股权变更工商登记之后，甄**获得贷款即支付给张**220.1万元，支付给潘**89.9万元。若贷款于2014年3月10日前未到位，则甄**支付余款310万元人民币月息一分一厘的利息。自本协议生效之日起，该公司股权属于甄**一人所有。甄**于补充协议签订后付清了定金。2014年1月17日，经公司登记机关核准，张**、潘**所拥有的股权71%、29%被登记至甄**名下，新昌**有限公司成为甄**独资的一人有限责任公司。甄**未按补充协议履行付款义务，新昌**有限公司应承担连带清偿责任。诉请：1、请求判决被告甄**立即支付原告张**股权转让款362.1万元、利息387376元（利息暂算至2015年4月11日止，其余利息另行计付，利**）；2、请求判决被告新昌**有限公司承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由被告承担。

被告辩称

被告甄**、新昌**有限公司未作答辩，也未向本院提供证据。

原告张**为支持其诉讼主张，向本院提供了以下证据：

1、股权转让协议、股权转让补充协议各一份，证明被告甄**欠原告张**股权转让款362.1万元的事实。

2、新昌**有限公司基本情况、变更登记情况及章程各一份，证明张**、潘**的股权已转让在甄**名下以及新昌**有限公司成为甄**独资的一人有限责任公司的事实。

本院认证认为，原告提供的上述证据，来源合法，形式完整，内容客观，与原告主张的事实相印证，且两被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，依法可视其放弃对原告主张和证据的质辩权，故本院依法可确认作为认定案件相关事实的依据。

经审理，本院对原告张**起诉主张的事实予以认定。

本院认为

本院认为：张**、潘**与甄**签订的股权转让补充协议，系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，当事人均应按协议约定履行各自的义务。甄**受让张**的股权后，已由公司登记机关将股权进行变更登记，张**已履行了自己的义务。甄**未按约履行支付股权转让款的义务，依法应当承担违约责任。关于新昌**有限公司应否承担连带责任的问题，由于新昌**有限公司原股东张**、潘**将各自持有的股权都转让给甄**，现新昌**有限公司系甄**独资的一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十四条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。因本案中甄**不能证明新昌**有限公司的财产独立于甄**自己的财产，故在本案法律关系中适用一人公司法人人格否认的有关规定。对一人公司适用法人人格否认，可以发生两种结果：一是导致一人公司股东的无限责任，即由股东承担公司的责任；二是在否认公司拥有独立人格的情况下，将本应作为相互独立的公司及其背后的股东视为同一主体，由公司为其单独股东负担责任，以保护债权人的合法利益。因此，本院确认新昌**有限公司应当连带承担甄**向张**支付股权转让款的责任。综上，张**要求甄**支付股权转让款及利息、新昌**有限公司承担连带责任的诉讼请求成立，本院予以支持。两被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法可以缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：

裁判结果

一、被告甄**应于本判决生效之日起十日内向原告张**支付股权转让款362.1万元及利息损失（其中本金142万元自2014年1月25日起至实际给付之日止按中**银行同期同档贷款基准利率计算；本金220.1万元自2014年3月10日起至实际给付之日按月利率11‰计算）；

二、被告新昌**有限公司对本判决第一项债务承担连带清偿责任。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费38880元减半收取19440元，由被告甄**、新昌**有限公司负担。限于本判决生效之日起七日内交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省**民法院[在递交上诉状之日起七日内先预交上诉案件受理费人民币38880元，款汇绍兴市非税收收入结算分户，账号：0913-9008，开户行：绍**行营业部]。

裁判日期

二〇一五年五月十四日