孟**与李**、吴**股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告孟**与被告李**、吴**股权转让纠纷一案，原告于2015年1月26日向本院起诉。本院受理后，依法适用简易程序由审判员钟**独任审判，于2015年3月9日公开开庭进行了审理。原告孟**的委托代理人欧自琢、被告李**的委托代理人林**、吴**均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告孟**起诉称：2012年12月12日，原告孟**及其他公司股东与被告李**签订《泰顺县**有限公司股权转让意向书》，以下简称《意向书》，约定孟**等股东同意出让在公司的全部股权，出让的股权占公司股权的85%，折价人民币为595万元，即每1股7万元。在签订《意向书》后两日内支付定金80万元，余款515万元分两次支付，第一次在办理工商变更登记时支付280万元，第二次在领取变更后的工商营业执照后两日内支付235万元。原告在泰顺县**有限公司持有的16.85%股权转让给李**，应收股权转让款为117.95元（16.857万元）。另外，《意向书》还约定在签字后由被告李**汇入80万元后生效。同时，双方约定该款由被告吴**代为收取。在于2013年5月2日，被告李**领取了公司营业执照，李**任公司执行董事，占公司85%股权，变更公司名称为瑞州**公司。《意向书》签订后，被告李**依约定支付了80万元，《意向书》即时生效。在2013年3月25日，原告分两次从被告吴**账户共收到股权转让款104.7935万元，被告李**还拖欠13.1565万元。后来，原告多次向李**要求支付股权转让余款，但李**称股权转让余款已与吴**结算清楚，而吴**则坚称没收到余款，两被告相互推诿，导致原告应收的股权转让余款至今未收回。事实上两被告存在相互串通、推卸责任，损害原告的合法权益。因此，要求两被告承担连带责任，向原告支付剩余转让款。故起诉请求判决：被告李**、吴**连带支付原告股权转让款13.1565万元及逾期支付的利息损失（从2013年5月5日起按中**银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至履行之日止）。

原告孟**在本院指定的举证期限内提供了下列证据：

1、原告身份证复印件、两被告人口身份信息各一份，以证明原告诉讼主体资格的事实；

2、股权受让人李**公司的基本情况，以证明股权受让人李**的基本身份情况的事实；

3、泰顺县**有限公司企业变更登记情况，以证明股权受让人李**受让原告公司股权的事实；

4、泰顺县**有限公司股权转让意向书，以证明原告的股权以每1%股权作价转让款7万元，共16.85%股份，共计117.95万元（款项是分三期支付，最后一次支付是在领取营业执照之后）的事实；

5、转账凭证，以证明被告吴**通过转账支付给原告部分股权转让款的事实。原告共收到104.7935万元，被告还欠原告款项13.1565万元。

被告辩称

被告李**口头答辩称：原告起诉李**不符合合同的约定，无法律和事实根据。李**已按照《意向书》的约定向吴**等人支付了全部股权转让款，履行了合同义务。至于原告与吴**之间的债务纠纷与李**无任何关系。请求驳回原告对李**的诉讼请求。

被告李**在本院指定的举证期限内提供了下列证据：

6、温**建行出具的交易明细一份，以证明李**已向吴**账户汇入全部股权转让款（第一期支付定金80万元、第二期支付转让款280万元，第三期支付转让款235万）的事实。

被告吴**答辩称：原告要求吴**支付股权转让款13.1565万元，没事实和法律根据。原告于2012年12月12日参与签署了《意向书》，同意接受李*坦名下按每1%作价人民币7万元的登记股权，共16.85%登记股权合计人民币117.95万元。并在2013年3月17日共同参与签署了委托书，由吴**代收李*坦受让泰顺县**有限公司85%的股权转让款，包括原告的转让款在内共计595万元。在转让过程，原告同意承担其个人所得税等费用和前公司的所产生的债权债务等，而且原告在2013年3月17日确认其已收到由吴**代收的李*坦支付的股权转让款117.95万元。同时，出具承诺书，载明原告的股权转让款已结清，剩余款项172180元由吴**于2013年3月18日以银行转账方式交付原告。吴**扣留的13.1565万元是原告应承担的个人所得税和前公司的债务。

被告吴**在本院指定的举证期限内提供了下列证据：

7、股权转让意向书一份，以证明股权转让行为及原告同意股权作价承担个税和债权债务等；

8、委托书一份，以证明原告委托被告吴**收款的事实；

9、原告出具的收据一份，以证明原告已收到其转让给李**的登记股权转让作价款117.95万元的事实；

10、原告出具给被告吴**收条一份，以证明原告与被告吴**之间已经分两次结清股金，共退还37.218万元的事实；

11、承诺书一份，以证明原告于2013年3月17日完成股权转让款的结清工作的事实；

12、转账凭证一份，以证明原告已收到结清款17.218万元的事实。

经当庭举证、质证，被告李**、吴**对原告提供证据1-5的真实性、合法性、关联性均无异议，但被告吴**认为差额13.1565万元是税收等费用。对被告李**的证据6，原告对其真实性无异议，但认为被告李**未按合同约定的时间支付股权转让款，缺乏关联性；被告吴**认为股权转让款已汇其账户所实。被告李**对被告吴**的证据7-12无异议，认为李**已按照约定支付了595万元的股权转让款。原告对被告吴**的证据7-12的真实性均无异议，但对证明目的有异议。原告异议认为：证据7中公司产生的税费应由被告李**承担，个人所得税是原告承担的；证据8只能证明原告与被告吴**委托关系；证据9中的款项117.95万元没有实际收到；认为证据10中记载的2013年3月17日收到37.218万元，实际收取被告吴**于2013年3月18日汇给原告款项为17.218万元，其中20万元转给王*作为还款，其实是原告先出具收条而由被告吴**次日汇款，而关于“股金分两次退还已结清”的表述是指写收条本次和上次即原告第一次收到的被告李**于2013年2月6日支付的股权转让款67.5755万元，而尾款即股权转让款差额13.1565万元，被告吴**未向原告支付；证据11、12中的被告李**于2013年2月26日汇入被告吴**账户的股权转让款235万元中属原告的股价款50.3745万元未付。本院认为上述证据客观真实，来源合法，均与本案具有关联，应作有效证据认定；但被告吴**的证据9、10、11，不足以证明其已将全部股权转让款实际交付原告的事实。

本院查明

根据以上认定的证据，结合原被告的庭审陈述，本院认定本案事实如下：2012年12月12日，原告孟**及其他公司股东与被告李**签订《泰顺县**有限公司股权转让意向书》，约定原告孟**等股东同意出让在公司的全部股权，出让的股权占公司股权的85%，折价人民币为595万元，即每1股7万元。并约定在签订意向书后两日内支付定金80万元，余款515万元分两次支付，第一次在办理工商变更登记时支付280万元，第二次在领取变更后的工商营业执照后两日内支付235万元。同时，约定有除了个人所得税由转让方承担外，其余费用均由受让承担，股权变更登记前的债权债务由原股东按股权比例享受和承担，转让款按股东的股权比例分享等内容。意见书还约定转让股权的定金汇入被告吴**银行账户并代表转让方出具订金收款及承诺给受让方。其中，原告孟**在泰顺县**有限公司名下持有的16.85%股权，经该意向书的约定转让给被告李**，应收股权转让款为117.95元（16.857万元）。2013年2月5日，原告孟**等转让股权的原股东与被告吴**（原股东之一）签订了《委托书》一份，委托吴**代收李**受让泰顺县**有限公司85%的股权转让款，包括原告的转让款在内共计595万元。股权转让意向书和委托书签订后，被告李**依约向被告吴**支付了股权转让定金80万元，并分别于2013年2月5日、2月26日向被告吴**银行账户汇入股权转让款280万元、235万元。至此，被告李**付清了全部股权转让款595万元。同年5月2日，按意见书的约定将所转让的泰顺县**有限公司85%的股权变更登记至被告李**名下（包含原告孟**持有的16.85%股权在内），并将公司名称变更为瑞洲**公司。转让方与受让方的合同义务已履行完毕，即本案股权转让合同已实际履行。被告李**作为股权转让的受让方已将全部转让款支付给转让方共同指定的代收人被告吴**。而被告吴**在收取原告的股权转让款过程中，分别于2013年2月6日、3月18日向原告转交股款67.5755万元、37.218万元，合计为104.7935元，而剩余股款13.1565万元以原告应承担个人所得税和前公司的债务为由拒绝交付，引起本案诉讼。

本院认为

本院认为：本案被告吴*成系原告孟**等股东共委托的股权转让款代收人，故原告孟**与被告吴*成存在着财产委托代收关系。被告吴*成作为受托人已处理委托事务取得财产即股权转让款，应当转交给委托人即本案原告。其以原告应承担个人所得税和前公司的债务为由拒绝交付，并未提供证据证明原告应承担的个税金额和因前公司对外负债股东应负的债务数额，因原告与被告吴*成是委托关系，其应在委托权限内处理委托事务。本案原公司对外负债，应由原公司股东决议等文件证明各股东应承担的债务数额。而对原告应负的个税，也应提供其代为扣缴的纳税票据。被告吴*成作为股权转款的委托代收人（受托人）无正当事由不得拒绝向委托人（原告）交付股价款。因此，剩余股款13.1565万元，仍应向原告交付。原告主张逾期支付的利息损失，属被告吴*成违反合同义务所造成的损失，于法有据，本院予以支持。被告李**已履行了全部合同价款的义务，原告主张其承担连带付款义务，没有事实根据和法律依据，本院不予支付。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第四百零四条，《最高人民法院u003c；关于民事诉讼证据的若干规定u003e；》第二条的规定，判决如下：

裁判结果

一、被告吴**于本判决生效之日起十日内支付原告孟**股权转让款人民币13.1565万元并支付相应的利息损失（自2013年5月5日起按中**银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至款项付清之日止）；

二、驳回原告孟**的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费3208元，减半收取1604元，由被告吴**负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一式六份，上诉于浙江省**民法院。

裁判日期

二〇一五年三月二十三日