吴**与邹平**有限公司、韩**股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告吴**与被**公司（以下简称慧**司）、韩**股权转让纠纷一案，本院于2014年10月13日受理后，依法组成合议庭，于2014年11月13日公开开庭进行了审理。原告委托代理人郭西举到庭参加诉讼，被**公司、韩**经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告吴*超诉称，2011年4月12日，原告出资35万元、被告韩**出资15万元，核准注册50万元成立了被告慧**司，原告为法定代表人。2011年8月10日，原告与被告韩**决议对被告慧**司进行增资，原告增资至140万元，被告韩**增资至60万，核准注册资本变更为200万元，原告仍为法定代表人。2012年6月26日，被告韩**将其所持慧**司股权全部转让给原告，该公司企业类型由“自然人投资或控股”变更为原告一人投资的“自然人独资”公司，注册资本为200万元，原告为执行董事兼总经理、法定代表人。2012年10月26日，原告又将持有的该公司出资200万元全部转让给被告，该公司变更为由被告韩**一人投资的“自然人独资”公司。经双方结算，被告韩**应退还给原告投资款及其他欠款共计37万元，被告韩**给原告出具了相应数额欠条一份，并加盖被告慧**司印章，承诺半年内全部还清。另外，在2012年9月10日，被告韩**购买原告鲁M号轿车一辆，欠原告购车款10万元，被告韩**给原告出具了相应数额的欠条一份。以上被告共欠原告47万元。后被告支付给原告3万元，尚欠44万元拖延未付，被告的行为严重损害了原告的合法权益，为此原告诉至本院，要求依法判令被告偿还欠款44万元，并承担本案全部诉讼及保全费用。

被告辩称

被告慧**司、韩**未答辩、未到庭参加诉讼。

在审理过程中，原告吴**提交的证据有：证据1.邹平县工商局私营企业设立登记情况一份、企业变更情况一份，证明被告慧*公司现在的注册资本为200万元，法定代表人为韩**。证据2.企业变更情况一份（三页），证明被告慧*公司注册资本、股东的变更情况。证据3.被告慧*公司2011年3月13日公司章程一份、2011年4月1日股东会决议一张，证明2011年4月12日，原告出资35万元（持股比例70%）、被告韩**出资15万元（持股比例30%），共出资50万元注册成立了被告慧*公司，原告吴**为公司执行董事、法定代表人，被告韩**为公司监事。证据4.慧*公司2011年8月9日公司章程及股东会决议各一份、2011年8月14日章程修正案一份及股东会决议一张，证明2011年8月9日，原告与被告韩**对被告慧*公司进行增资150万，核准注册资本变更为200万元，其中原告以货币出资105万元，被告货币出资45万元，增资后原告所占股权比例为70%，被告韩**所占股权比例为30%。2011年8月14日，股东会决议修改公司章程第三章第五条，将公司的经营范围由“筹建食品生产项目”变更为“生产销售肉制品”。证据5.股东会决议一份、股权转让协议一份、公司章程一份，证明2012年6月12日原告与被告韩**签订股权转让协议，韩**将其持有的60万元股权全部转让给原告吴**，被告慧*公司通过股东会决议同意，并变更公司章程。证据6.被告慧*公司章程一份、股东会决议一份、股权转让协议一份，证明2012年10月23日原告与被告韩**签订股权转让协议，原告将其持有的被告慧*公司200万元股权全部转让给被告韩**，韩**为该公司执行董事及法定代表人，被告慧*公司通过股东会决议同意，并变更了公司章程。证据7.欠条两份，证明2012年10月23日原告将其股权转让给被告韩**后，经双方结算，被告韩**应退还给原告股权投资款37万元，2012年10月25日，被告韩**给原告出具了加盖被告慧*公司印章的欠条一份，并承诺在半年内全部还清。另外，在2012年9月10日，被告购买原告所有的鲁M号轿车一辆，欠购车款10万元，被告韩**给原告出具了相应数额欠条，后因被告偿还车款3万元，现尚欠7万元。以上被告共欠原告44万元。

被告慧**司、韩**未到庭举证、质证。

本院认为

本院认为，被告慧**司、韩**经本院传票传唤后无正当理由拒不到庭举证、质证，视为对其举证、质证权利的放弃。原告提交的证据1-6客观真实，合法有效，与本案有关联性且能相互印证，本院予以采信。原告提交的证据7客观真实，来源合法，对其真实性予以确认，但因其中涉及的工资款及购车款，与本案不属于同一法律关系，本案不作处理。

经审理查明，2011年4月12日，原告吴**出资35万元（持股比例70%）、被告韩**出资15万元（持股比例30%），共计出资50万元核准注册成立了被告慧**司，原告吴**为该公司法定代表人。2011年8月9日，被告慧**司通过股东会决议进行增资，注册资本由50万元变更为200万元，新增注册资本150万元中原告吴**货币出资105万元，被告韩**货币出资45万元，增资后原告持股比例仍为70%、被告韩**持股比例仍为30%，原告仍为该公司法定代表人，并于2011年8月10日进行了企业变更登记。2012年6月12日，原告与被告韩**签订股权转让协议，韩**将其持有的慧**司60万元股权全部转让给原告吴**，转让后该公司股权为原告吴**一人所有，该公司由原来的自然人投资或控股的有限责任公司变更为自然人独资的有限责任公司，法定代表人为原告吴**。2012年10月23日，原告吴**与被告韩**又签订股权转让协议，原告吴**将其持有的被告慧**司200万元股权全部转让给被告韩**，该公司法定代表人由原告变更为被告韩**，并于2012年10月26日进行了变更登记。经双方结算，被告应支付原告股权转让款及工资（三年工资15万元）共37万元，被告韩**于2012年10月25日给原告出具相应数额欠条一份，承诺半年内还清，并加盖被告慧**司印章。另外，2012年9月10日，被告韩**购买原告吴**轿车一辆，车款为10万元，被告韩**给原告出具相应数额欠条一张，原告自认被告已偿还车款3万元。为追索上述股权转让款及其他欠款共计44万元，原告诉至本院，要求被告韩**、慧**司支付上述欠款并承担本案诉讼费用。庭审中，原告减少并明确诉讼请求，要求被告韩**支付股权转让款22万元，被告慧**司负连带偿还责任，本案诉讼费用由被告负担。

本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”、第一百三十八条规定“股东持有的股份可以依法转让”。原告吴**与被告韩**作为被告慧**司的股东，双方之间的股权转让符合上述规定，合法有效。2012年10月23日，原告将其股权转让给被告韩**后，经双方结算，被告韩**应支付原告股权转让款22万元，并为原告出具欠条一张，故原告要求被告韩**支付该股权转让款的诉讼请求，合法有据，本院应予支持。原告要求被告慧**司对该股权转让款负连带偿还责任，无法律依据，本院不予支持。被告韩**、慧**司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃相应权利，不影响本案正常审理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、第一百三十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告韩**于本判决生效之日起五日内支付原告吴**股权转让款22万元；

二、驳回原告吴**要求被告邹平**有限公司承担偿还责任的诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费4600元，由被告韩**负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省**民法院。

裁判日期

二〇一四年十一月二十八日