李**与罗**、梁*、秦*、陆**、广西明**限公司与公司有关纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人李**因与被上诉人罗**、梁*、秦*、陆**、广西明**限公司与公司有关纠纷一案，不服广西壮族自治区桂林市叠彩区人民法院（2014）叠民初字第650号民事判决，向本院提出上诉。本院于2014年9月24日受理后，依法组成合议庭，于2014年11月18日公开开庭审理了本案。上诉人李**的委托代理人蒋**、被上诉人罗**、梁*、秦*、陆**、广西明**限公司的委托代理人蒋**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

一审法院经审理查明：桂林路**有限公司（以下简称路**司）于2012年7月24日经桂林**管理局核准登记成立，路**司系有限责任公司（自然人投资或控股），公司注册资本242.8万元。原告李**及蒋**、伍**等人系公司原股东，其中李**出资37.9万元，持有15.61%股份，蒋**系公司法定代表人。2013年8月13日，路**司股东大会表决同意，将公司连同债权、债务整体转让，转让最底价为1293391元，全体股东授权由蒋**、伍**、张*、李**、刘**5人组成的工作小组负责办理股权转让事宜，授权时间不超过2013年12月31日，授权性质为不可撤销的排他性的授权。2013年8月21日，路**司在《桂林晚报》第10版刊登的股权转让公告，对外公开招标。罗**、张**、陈**三人参与了投标报名。罗**的投标报价为1353000元，是投标人中的最高报价。2013年8月28日，路**司整体转让工作小组与罗**签订了转让合同，路**司的股份全部转让给罗**。2013年9月9日，路**司整体转让工作小组成员代表公司的其他股东与罗**逐个签订了“股权转让协议”，其中与李**的《股权转让协议》是蒋**代签。2013年9月5日，罗**依据合同约定付清1353000元转让款。2013年11月1日，罗**与梁*、秦*、陆**签订了三份《股权转让协议》，将路**司的全部股权转让给了梁*、秦*、陆**。路**司进行了变更登记，现更名为广西明**限公司（以下简称明道公司），法定代表人梁*，股东梁*、秦*、陆**在明道公司分别持有65%、20%、15%股份。

另查明，由于李**在路**司有未清理的债务，李**没有领取股份转让金。

一审法院认为

一审法院经审理认为：路**司整体转让系股东大会表决同意，路**司整体转让工作小组成员代表公司的全体股东将其持有的路**司股份全部转让给罗**，系依股东大会决议履行全体股东的授权，其转让合法有效。李**虽然没有在《股权转让协议》上签字，根据股东大会决议，蒋**代签的行为符合的股东大会决议的授权。原告李**诉称《股权转让协议》不是其真实意思的表示，要求确认股份转让无效的主张，证据不足，该院不予支持。原告提出要求确认其为明道公司的股东的诉讼请求，证据不足，该院亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告李**的诉讼请求。本案案件受理费100元，减半收取50元，由原告李**负担。

上诉人诉称

上诉人李**不服一审判决，上诉称，一、其虽然在2013年8月13日的《桂林**公司股东会议决议》上签字，但该次会议形成的决议是授权转让工作小组对外开展转让事宜，并未授权该小组的工作人员单独代表股东对外签订《股权转让协议》，故，转让工作小组成员之一的蒋**是无权代表其在2013年9月9日的《股权转让协议》上签字。二、2013年8月13日路**司股东大会表决同意，并授权五人小组将公司连同债权、债务整体转让。当买方与李**商签股份转让协议时，李**要求列出对其个人的债权债务清单并办理有关手续，买方不理。因此买方与李**没有达成股份转让协议，李**也未收到买方的股份转让款，买方找人冒名代签名办理了有关工商等手续，因此上诉人李**在路**司的股份，从来没有卖给任何人。综上，请求撤销一审判决；确认以“李**”之名，与被上诉人罗**在2013年9月9日签订的《股份转让协议》无效；确认被上诉人罗**分别与被上诉人梁*、秦*、陆**在2013年11月1日签订的三份《股权转让协议》无效；确认上诉人李**是被上诉人广西明**限公司的股东；全部诉讼费用由被上诉人承担。

被上诉人辩称

被上诉人罗**、梁*、秦*、陆**、广西明**限公司共同辩称，一、由蒋**、伍**、张*、李**、刘**五人组成的桂林路泰**责任公司转让工作小组对路**司资产、负债及各股东的股权等进行整体转让，是在包括上诉人李**在内的各股东的授权及授权范围内进行的。二、被上诉人罗**根据路**司的股东转让公告进行投标，并根据中标价格支付了相应的转让款。被上诉人梁*、秦*、陆**在向被上诉人罗**购买路**司股份时，路**司的股份已全部变更到罗**名下，且向罗**支付了相应价格。因此，被上诉人梁*、秦*、陆**取得路**司的股份属于善意取得，作为善意第三人的合法权益依法应予保护。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，程序合法，请求驳回上诉，维持一审判决。

本院查明

一审查明的事实除“路**司于2012年7月24日经桂林**管理局核准登记成立”有误外，其他事实属实，本院予以确认。

本院审理查明，桂林路泰**责任公司于2000年11月10日设立，2012年7月24日，桂林**管理局予以核准注册登记。

本院认为

综合诉辩双方的意见，本案的争议焦点是：1、上诉人李**与被上诉人罗**之间股权转让是否合法有效；2、上诉人是否是被上诉人广西明**限公司的股东。

关于上诉人李**与被上诉人罗**之间股权转让是否合法有效的问题。本院认为，路**司股东大会决议将公司股权及债权债务整体转让，上诉人出席该次股东大会并同意股东会决议，路**司整体转让工作小组依据授权，于2013年8月28日与被上诉人罗**签订《路**司整体转让合同》，将公司股东持有的股权全部转让给被上诉人罗**，符合股东会决议，亦未超出授权范围，被上诉人罗**以招投标形式取得路**司股权，符合股东会决议，故，该股权转让合法有效。上诉人称蒋**无权代表其在股权转让协议签字，与本案审理查明的案件事实不符，该上诉理由不成立，本院不予支持。2013年9月9日《股权转让协议》仅是用于办理工商登记，履行相应的程序手续，不影响股权转让的效力。上诉人李**主张该协议无效，与其同意股权转让的真实意思不一致，该上诉主张本院不予支持。

关于上诉人是否是被上诉人广西明**限公司的股东的问题。根据《中华人民共和国公司法》第二十五条第四款：“有**公司章程应当载明下列事项：（四）股东的姓名或者名称”；第三十一条第四款“有**公司成立后，应当向股东签发出资证明书。（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期”；第三十二条“有**公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号”的规定，股东出资证明、股东名册、工商登记均是确认股东资格的依据。上诉人要求确认其是被上诉人广西明**限公司的股东，但其未提供股东出资证明、股东名册或者公司章程等证据证明其为被上诉人广西明**限公司的股东。同时，鉴于本案审理查明的其持有的路**司15.61%股权已经转让给被上诉人罗**的事实，故，上诉人提出要求确认其为明道公司的股东的证据不足，本院不予支持。

综上，一审判决认定事实清楚，适用法律实体处理正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由上诉人李**负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一四年十二月十日