辽宁成**限公司与解*、姜**、吕亚洲、崔**股权纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人辽宁成**限公司（以下简称成大方圆）因股权纠纷一案，不服辽宁省抚顺市顺城区人民法院（2014）顺民二初字第259号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月5日立案并依法组成合议庭，于2015年1月29日公开开庭审理了本案。上诉人成大方圆的委托代理人杨*、被上诉人解勇，姜**、吕亚洲，崔**的代理人高聚到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

2014年4月17日，解*向一审法院提起诉讼称：2011年2月21日，我与四被告签订《股权转让协议》，四被告将其持有的辽宁成**药公司（以下简称成大方圆抚**司）股权以135万元的价格转让给我。我已在合同约定期限内支付了钱款，也已经办理了股权变更登记手续。2011年5月税务稽查局在稽查时发现2008年、2009年电费发票名头不符，要求成大方圆抚**司补缴税款、罚款、滞纳金共计39115.02元；2011年1月，职工金*劳动合同到期但因被告并未及时与金*续签合同导致的合同争议经过生效判决确认成大方圆抚**司向金*支付工资、奖金、赔偿金共计38194.81元；2012年成大方圆抚**司职工王**因公受伤，因四被告经营期间欠缴2003-2007年度工伤保险费，导致王**无法得到工伤保险赔付55291元。以上三项支出均发生在股权变更之前，因此应由四被告承担，请求判令四被告立即给付136600.83元。

一审被告辩称

被告成大方圆辩称：原告所述的三项支出均是在协议生效后发生的，而根据双方签订的《股权转让协议》有关约定“协议生效以前已经出现但没有处理完毕的行政处罚、诉讼及仲裁，由甲方（辽宁成**限公司）解决；除此之外的行政处罚、诉讼及仲裁和协议生效后发生的全部债权债务由戊方（解*）承担”。因原告提出的以上三项请求均是发生在协议生效前的处罚、诉讼等，故我公司不应承担相应责任。

被告姜**、吕亚洲、崔**辩称：同成大方圆答辩意见。

一审法院查明

抚顺市**院一审审理查明：2011年2月21日，原告与被告成大方圆签订《股权转让协议》，翌日，成大方圆抚**司另外三位股东姜**、吕亚洲、崔**在该协议书上签字。协议约定四被告将其持有的成大方圆抚**司股权以135万元的价格转让给解勇。协议签订后，原告支付135万元，双方办理了股权变更登记手续。2011年5月税务稽查局在稽查时发现成大方圆抚**司在2008年、2009年存在偷税行为，遂作出税务处理决定书要求该公司补缴税款、罚款、滞纳金等共计39115.02元；2010年12月31日，职工金*劳动合同到期但因成大方圆抚**司并未及时与金*续签合同导致的合同争议经过生效判决确认成大方圆抚**司向金*支付工资、奖金、赔偿金共计38194.81元；2013年8月31日、12月11日，成大方圆抚**司职工王**出具《工伤赔偿明细》、《收款确认书》证实自己因公受伤收到成大方圆抚**司给付的55291元。原告要求四被告承担以上三项支出，四被告均以以上支出为协议生效后发生的为由拒绝给付。

一审法院认为

抚顺市顺城区人民法院一审认为：本案争议的焦点系原被告签订的《股权转让协议》“第四条各方权利义务2、……本协议生效以前，发生的未结行政处罚、诉讼及仲裁，由甲方（辽宁成**限公司）解决。除本款上述4种情形外的一切责任和本协议生效后发生的全部债权债务由戊方（解*）承担。”关于原告主张补缴税款、罚款、滞纳金等共计39115.02元，因该偷税行为确系发生2008年、2009年，即协议生效前，故应按照协议之约定由辽宁成**限公司承担。关于原告提出被告应给付其向金*支付工资、奖金、赔偿金共计38194.81元一节，因2010年12月31日，成大方圆抚**司与金*的劳动合同到期，成大方圆抚**司应在1月内即2011年1月31日前与金*签订合同，四被告任股东期间并未及时签订合同，应承担相应责任，股权转让协议于2011年2月22日生效，此后在原告解*经营期间仍旧未与金*签订劳动合同，解*亦应承担相应责任。故成大方圆抚**司向金*支付的2008年1月至2010年12月经济补偿金13639.26元及2010年度奖金6000元，共计19639.26元应由被告承担。关于原告主张四被告应给付职工王**的工伤补偿款一节，因原告与案外人王**达成的协议只对合同双方具有约束力，对被告不具有约束力，故无法支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条之规定，判决：一、辽宁成**限公司自判决生效之日起十日内给付原告解*58754.28元。二、驳回解*的其他诉讼请求。如果逾期给付，按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3032元，减半收取1516元，由原告解*负担758元，由被告辽宁成**限公司负担758元。

一审宣判后，辽宁成**限公司不服，向本院提出上诉，请求撤销原审判决第一项，改判上诉人不承担任何责任。理由是：1、被上诉人谢*主张权利所依据的事实均发生在两年以前，上诉人在一审庭审中提出的均已超过法律规定的2年诉讼时效的这一主要答辩意见，原审法院在判决中只字未提，损害了上诉人的合法权益。2、偷税行为虽然发生于股权转让之前，但当时税务稽查机关并未将偷税行为立案，行政处罚尚未发生，也就谈不上是“未结的行政处罚”，按协议约定上诉人不应当承担责任。金红案判决中法院认为成大方圆抚**司支付经济补偿金是因成大方圆抚**司未及时足额支付劳动报酬，而原审判决认为四被告任股东期间并未及时签订合同应承担相应责任，故上诉人不应当向被上诉人支付该补偿。3、即使上诉人应当承担责任，也不应当独自承担全部责任，应由股权转让方共同承担。

被上诉人解*辩称：当时签合同我们协商的意见是药监、税务等罚款和劳动争议等原有问题由成大方圆承担，因此不同意上诉人的上诉请求，一审法院认定事实正确，请求维持原判。

被上诉人姜**、吕亚洲、崔**辩称：我们并不想参与，是成大方圆让我们参与的。金红的案子发生在股权转让之后。我们的分红都是在税后，税务罚款的列支都应该在税前，让我们承担损失没有道理，我们小股东不应承担责任。希望法院依法判决。

二审审理查明事实与一审相同。

本院认为

本院认为，依据双方当事人的诉辩主张，本案争议焦点为：对双方签订的《股权转让协议》中解决债权债务的条款如何适用问题。

合同当事人的法律地位平等，一方不得将自己的意志强加给另一方，当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。本案中，上诉人与被上诉人签订的《股权转让协议》系双方的真实意思表示，合法有效。协议第四条各方权利义务中约定了四种由甲方（成**）承担解决的情形，除此四种情形外的一切责任和本协议生效后发生的全部债权债务由戊方（解*）承担。其中第四种情形为“本协议生效以前，发生的未结行政处罚、诉讼及仲裁”，对于本条内容，按通常理解应解释为：协议签字日期前所发生的没有了结的行政处罚、诉讼及仲裁等纠纷，由成**负责解决并承担相应责任。其中“发生的”时间应为行为发生的时间，不应是做出处理的时间。而本案涉及的税务处罚系因2008及2009年度的偷税行为而产生的，按协议约定应由上诉人承担责任。上诉人提出“该偷税行为在股权转让之前税务稽查机关并未立案，行政处罚尚未发生，也就谈不上是未结的行政处罚”的上诉理由，因在协议中并无明确解释，故协议中此条约定应按通常理解执行，上诉人的此上诉理由与通常理解相悖，违反公平原则，本院不予采信。

关于金*劳动争议纠纷所涉及的支付款项既包括股权转让协议签订日期之前的，也包括股权转让协议签订日期之后的。一审法院将协议签订日期之前所涉及的款项判由上诉人承担，符合双方股权转让协议约定，对此并无不当。而对于金*劳动争议案中系因未签订劳动合同还是未及时足额支付劳动报酬，两者理由并不冲突，均系劳动争议纠纷产生的原因，并不影响劳动争议案件的判决内容，故对上诉人的此项上诉请求，本院不予支持。

关于上诉人提出的诉讼时效问题，因本案所涉及的税务处罚及金*劳动争议纠纷产生后，被上诉人解*一直在主张权利，金*劳动争议案终审判决于2012年8月3日作出，且双方现仍有尚未解决的其他纠纷，故被上诉人解*主张权利并不违反关于诉讼时效的规定。

关于上诉人提出即使承担责任也应由股权转让方共同承担一节，虽被上诉人姜**、吕亚洲、崔**均为转让方，拥有转让企业10%的股权，但协议第四条各方权利义务中，对于四种情形由谁承担责任均有明确约定，其中第四种情形约定：本协议生效以前，发生的未结行政处罚、诉讼及仲裁，由甲方解决，并未约定其他三方承担相应责任，故对上诉人的此项上诉理由，无事实依据，本院不予采信。

综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1269元，由上诉人辽宁成**限公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年二月二十六日