上海海**限公司与无锡贝**有限公司一案二审民事调解书

审理经过

上诉人王**、杨**、张**等因与被上诉人上海**限公司合作股权纠纷一案，不服上海**人民法院（2001）沪二中经初字第416、417、418、419号民事判决，向本院提起上诉，请求撤销（2001）沪二中经初字第416、417、418、419号民事判决书，改判驳回被上诉人对上诉人的全部诉讼请求。

经查明：2001年7月2日，上海竞**限公司与上海海**限公司、王**以及杨**、张**订立一份合作协议书和四份股权转让暨增资协议书，约定合作开发成品油终端销售市场，由上海竞**限公司出资人民币2，500万元，分别受让投资江苏贝**有限公司65%的股权，以及苏州贝**有限公司、常州贝**有限公司、无锡贝**有限公司各40%的股权。同年9月上海竞**限公司以在上述投资合作过程中受到王**、杨**、张**和上海海**限公司欺诈、投资合作权益受到侵犯为由，向法院起诉要求：1、撤销2001年7月2日上海竞**限公司与王**、杨**、张**和上海海**限公司签订的《合作协议书》和四份《股权转让暨增资协议书》；2、由上海海**限公司、王**共同收回上海竞**限公司分别受让的江苏贝**有限公司65%股权和苏州贝**有限公司40%股权；上海海**限公司、杨**共同收回上海竞**限公司受让的常州贝**有限公司40%股权；上海海**限公司、张**共同收回上海竞**限公司受让的无锡贝**有限公司40%股权；3、上海海**限公司、王**共同偿还上海竞**限公司对江苏贝**有限公司和苏州贝**有限公司的投资款人民币1，700万元；上海海**限公司、杨**共同偿还上海竞**限公司对常州贝**有限公司公司的投资款人民币400万元；上海海**限公司、张**共同偿还上海竞**限公司对无锡贝**有限公司的投资款人民币400万元；4、江苏贝**有限公司、苏州贝**有限公司、常州贝**有限公司、无锡贝**有限公司应以上海竞**限公司对其投资额为限，分别对王**、杨**、张**和上海海**限公司上述付款义务承担连带责任。

本院认为

本案二审审理过程中，经本院主持调解，各方当事人自愿达成如下协议：

二审裁判结果

一、四案所涉各方当事人2001年7月2日签订的《合作协议书》和四份《股权转让暨增资协议书》自本调解书生效之日起解除；

二、上海竞**限公司持有的江苏贝**有限公司、苏州贝**有限公司、常州贝**有限公司、无锡贝**有限公司的全部股权，分别由上海海**限公司与王**、杨**、张**收购，后者应于2004年2月29日前支付上海竞**限公司转让款总计人民币2，500万元；其中，上海海**限公司与王**共同支付1，700万元，上海海**限公司与杨**共同支付400万元，上海海**限公司与张**共同支付400万元；

三、上海海**限公司、王**、杨**、张**处理四个贝林达公司的加油站等资产时，应告知上海竞**限公司，价格不应低于成本价，并应将所得价款用于支付上述转让款；上海竞**限公司则应于本协议期间配合上海海**限公司、王**、杨**、张**办理相关股权转让和资产处置手续；

四、上海竞**限公司应于本调解书生效之日起三日内提出解除对上海海**限公司和王**在江苏贝**有限公司、苏州贝**有限公司的股权的冻结申请；

五、王**就上述人民币2，500万元的转让款向上海竞**限公司提供连带责任担保；

六、四案的一审案件受理费人民币165，040元由上海竞**限公司承担；二审案件受理费人民币165，040元由三上诉人各自承担；审计费人民币350，000元由三上诉人及上海海**限公司按份共同承担；财产保全申请费人民币127，080元，由上海竞**限公司与三上诉人各半承担。

上述协议符合有关法律规定，本院予以准许。

本调解书经各方当事人签收后，即具有法律效力。

裁判日期

二ＯＯ三年七月二十一日