朱**与武安市**份有限公司、李**追索劳动报酬纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人武**份有限公司与被上诉人朱**、李**因追索劳动报酬纠纷一案，不服河北省武安市人民法院（2014）武民初字第293号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。

一审法院查明

原审查明，武安**济委员会于1998年7月13日将其所属的原武安**木器厂转让给被告李**，原告朱**于1999年在武安**木器厂工作，后因该铁木器厂资金紧张，拖欠原告工资款共计24000元未付。1999年1至4月间，原武安**木器厂同样因资金紧张，又向原河北省**用合作社贷款710000元。2000年8月5日，因原武安**木器厂经营亏损，无力偿还借款和贷款，经武安市磁山镇人民政府同意，并征得债权人同意后，在武安市磁山镇人民政府见证下，被告李**与原河北省**用合作社签订了以资抵贷协议，协议约定：一、被告李**用原武安**木器厂全部资产抵顶原河北省**用合作社全部贷款及利息；二、协议生效后，乙方依法享有甲方全部财产的所有权及占有、使用、收益和处分的权利……；五、协议生效后，甲、乙双方共同清点厂内的全部财产，制作财产移交清单；六、经甲、乙双方对武安**木器厂的资产、负债核实后，乙方按核实后新编制的资产负债表接收甲方债权、债务……；八、协议生效后十日内，甲方负责原武安**木器厂营业执照及其它证件在有关部门的注销工作，并向乙方提供办理新营业执照的有关手续等约定。并取得原告朱**的同意。协议签订后，双方又对原武安**木器厂的资产、债权、债务等进行了核实，并制作了资产负债表、应收账款明细表、应付账款明细表、短期借款明细表、应收货款明细表、存款明细表、职工往来明细表等清单（在短期借款明细表中记载有原告朱**24000元），上述清单由被告李**、原河北省**用合作社及武安市磁山镇人民政府各保存一份。

2000年8月22日，原河北省**用合作社与被告李**又签订一份以资抵贷补充协议，协议约定：一、为落实原木器厂的债权、债务，提高经营效益，聘请李**继续担任木器厂的主要领导职务，负责本厂的产品设计、生产和销售等工作，并负责原木器厂债权、债务的落实、清收和偿还工作；二、李**在本厂工作期间，要一如既往地为本厂精心服务，挽回以前的经营损失。中途如退离本厂或有为其它厂服务的行为，原木器厂的经营损失（总资产1645569.82元-总负债2201554.04元u003d-555984.22元）由李**个人承担等约定，该补充协议签订时和签订后均未通知所有债权人，也未取得债权人同意。2000年10月17日，被告李**将原武安**木器厂进行了工商注销登记。原武安**木器厂进行工商注销登记后，原河北省**用合作社并未进行木器厂的重新注册登记。被告李**与原河北省**用合作社签订以资抵贷协议后，原河北省**用合作社曾偿还原告朱入根工资款4000元，剩余20000元至今未付。

2013年5月份，因多个债权人向武**用联社主张权利，武**用联社指派其下属分支机构，崔*信用社工作人员与被告李**进行对账核实债务，债务核实后于2013年5月26日，由被告武**用联社向李**出具武安市崔*乡铁木器厂具体情况说明一份，该情况说明中明确确认崔*信用社接收原武安市崔*乡铁木器厂所有债权债务后，至2013年5月26日仍有应偿还债务423335.31元，并附有崔*乡铁木器厂欠职工工资表；应付账款、短期借款、预收款；2012年5月25日前崔*乡铁木器厂原欠未清职工工资表，在2012年5月25日前崔*乡铁木器厂原欠未清职工工资表中明确记载欠原告工资款20000元。

另查明，2006年12月，因信用社进行体制改革，体制改革后的原河北省**用合作社不再是独立法人，而将武安市**有限公司改为法人，改制后的原武安市崔炉信用合作社属于武安市**有限公司的分支机构，已不具备独立法人资格和独立承担偿还债务的能力。

一审法院认为

原审认为，本案为追索劳动报酬纠纷，原告朱**为原武安市崔炉乡铁木器厂职工，原武安市崔炉乡铁木器厂拖欠原告劳动报酬理应予以支付。但因该厂经营亏损，无力支付原告工资以及偿还贷款，故，被告李**于2000年8月5日与原河北省**用合作社签订了以资抵贷协议。自被告李**与原河北省**用合作社签订以资抵贷协议后，原河北省**用合作社接收原武安市崔炉乡铁木器厂所有债权、债务时起，原告的工资款20000元已经转移给原河北省**用合作社，此时，原告的工资款已经转变为债权，应当由原河北省**用合作社承担偿还责任。本案中，原、被告主要在以下方面存在争议：一、本案是否超过诉讼时效；二、本案争议债务是否再次转移给李**，应当由谁承担偿还责任。对此，综合评述如下：

一、关于本案是否超过诉讼时效的问题。

原武安**木器厂拖欠原告1999年度工资款共计24000元，至2000年8月5日，因原武安**木器厂经营亏损，无力偿还债务，被告李**与原河北省**用合作社签订了以资抵贷协议，将原武安**木器厂的全部资产用于抵顶原河北省**用合作社贷款本金710000元及全部利息，而原河北省**用合作社经债权人同意，同时接收了原武安**木器厂的所有债权、债务。原河北省**用合作社接收原告债务后，已支付原告工资款4000元，剩余20000元未付。期间，原告并未放弃主张权利，先后多次找被告李**及被告武**用联社要求给付工资款，2013年5月26日，因原告及多个债权人向被告武**用联社主张权利，要求还款时，被告武**用联社指派其分支机构，崔*信用社工作人员与被告李**进行债务核实，核实债务后，被告武**用联社给被告李**出具了“武安**木器厂具体情况说明及债务明细表”该情况说明中再次明确确认了截止2013年5月23日，崔*信用社接收原武安**木器厂债务数额为423335.31元，其中包括原告的工资款20000元，该行为应当认定为武**用联社再次对债务进行确认，并同意偿还债务。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。第一百三十七条规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时计算。但是，从权利被侵害之日超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。据此，原告向本院主张权利，提起诉讼时并未超过诉讼时效。

二、本案争议债务是否再次转移给李**，以及应当由谁承担偿还责任的问题。

本案争议的20000元是原武安市崔炉乡铁木器厂因资金紧张拖欠原告朱**1999年度的工资款，而被告李**在经营该木器厂期间因相同原因，又多次向原河北省**用合作社贷款本金合计710000元，而后因原武安市崔炉乡铁木器厂经营亏损，无力偿还借款和支付工人工资款，经武安市磁山镇人民政府及原告同意后，在武安市磁山镇人民政府见证下，被告李**和原河北省**用合作社签订了以资抵贷协议，将原武安市崔炉乡铁木器厂的全部资产抵顶原河北省**用合作社贷款本金及全部利息；并由原河北省**用合作社接收原武安市崔炉乡铁木器厂的全部债权、债务（其中包括原告工资款20000元）。对此，被告李**与被告武**用联社均予以认可。因此，原河北省**用合作社理应承担偿还借款的责任。被告武**用联社提出2000年8月22日，原河北省**用合作社与被告李**又签订了以资抵贷补充协议一份，该补充协议第二条约定：李**在本厂工作期间，要一如既往地为本厂精心服务，挽回以前的经营损失。中途如退离本厂或有为其它厂服务的行为，原木器厂的经营损失（总资产1645569.82元-总负债2201554.04元u003d-555984.22元）由李**个人承担。该条约定的内容应当视为债务已经转移给李**，而后，被告李**又给原告出具借条，应当由李**承担偿还借款的责任。但原河北省**用合作社与被告李**签订以资抵贷补充协议时，并未通知债权人和取得债权人的同意，根据《中华人民共和国合同法》第八十四条的规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。据此，原河北省**用合作社在未经债权人同意的情形下与被告李**签订以资抵贷补充协议，并约定债务转移，该约定对债权人无效，不具有约束力。其次，被告武**用联社并不能提供证据证明被告李**违反了“以资抵贷补充协议”约定的内容。被告李**虽给原告出具借条，但此举只能证明被告武**用联社与被告李**核对过债务，被告武**用联社也确认了债务的真实性，并非债务转移的行为，而原告也不予认可债务已经转移给李**，欠条原件也由被告李**保存，并未给付原告。被告武**用联社提出该债务已经转移给被告李**，应当由被告李**承担偿还借款责任的辩解理由不予支持。

综合上述，原武安市崔炉乡铁木器厂因经营亏损，无力偿还借款和贷款后，经武安市磁山镇人民政府和原告人同意后，在武安市磁山镇人民政府见证下，被告李**与原河北省**用合作社签订以资抵贷协议，将原武安市崔炉乡铁木器厂全部资产抵顶崔炉信用社全部贷款及利息，原河北省**用合作社自接收原武安市崔炉乡铁木器厂所有债权、债务时起，原武安市崔炉乡铁木器厂欠原告朱**工资款20000元的债务已经转移给原河北省**用合作社，其理应承担支付原告工资款20000元的责任。但因信用社进行体制改革，体制改革后的武安市崔炉信用合作社不再是独立法人，而将武安市**有限公司改为独立法人改制后的原河北省**用合作社属于武安市**有限公司的分支机构，根据《中华人民共和国民法通则》第四十四条的规定，企业法人分立、合并或者有其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。据此，原河北省**用合作社欠原告朱**的工资款20000元，应当由其改制后的上级，即具备独立法人资格的被告武安市信用联社承担。遂判决：一、被告武安**份有限公司自本判决生效后十日内支付原告朱**工资款20000元；二、驳回原告朱**对被告李**的起诉。案件受理费300元，由被告武安**份有限公司承担。

上诉人诉称

判决后，武安市**份有限公司不服，提起上诉，请求撤销武安市人民法院（2014）武民初字第293号民事判决，并依法改判或发还。其主要理由为一是一审认定我公司安排工作人员与李**核实债务的行为系对债务的重新确认，并以此认定本案未超诉讼时效错误；二是朱**起诉所依据的欠条系李**出具，该欠条与我公司没有任何关系；三是我公司工作人员所写的情况说明及武**院从磁山镇调取的以资抵贷协议书及附表中没有朱**工资20000元的记载。

被上诉人辩称

被上诉人朱**辩称，第一，没有超诉讼时效，因为李**与崔炉信用合作社签订以资抵贷协议后，就一直要钱。2013年5月26日，经核实信用联社对该债务进行了确认，具体经手人是李**，确认债务为20000元，所以不超时效。第二，李**出具的欠条主要是为了证明联社和李**进行过债务确认后还欠20000元没有还。当时是李**操作的此事，所以欠条由李**出具，2000年债权债务全部转让给农联社后，是经朱**同意的，后来债务转移再没有发生，也没有通知过我，所以债务仍有农联社承担。

被上诉人李**辩称，第一，我在2000年8月22日补充协议上的签字是为了应付**联社的内部检查，且协议背后有注明，有崔**、张**作证；第二，朱**找到过我给信用社协调一下要工资；第三，2012年4月16日，**联社为**联社要转给崔*大队，要求我协助联社孔主任到木器厂共同对帐，当时是高主任和张主任通知的，对完帐后出具了欠职工工资表、应付帐款、短期借款、预收款、未清工资表五份表格，2013年5月26日确认的就是该表。

本院查明

经二审审理查明，二审期间双方当事人均未提交新的证据，根据一审卷宗材料和二审询问查明案件事实与一审查明一致。

本院认为

本院认为，关于武安市**有限公司上诉称一审认定其公司的安排工作人员与李**核实债务的行为系对债务的重新确认，并以此认定本案未超诉讼时效错误的理由。经审查，2000年8月5日，李**与原河北省**用合作社签订了以资抵贷协议，将原武安**木器厂的全部资产用于抵顶原河北省**用合作社贷款本金及全部利息，原河北省**用合作社同时接收了该厂的所有债权、债务。之后，朱**曾多次找李**及武安市信用联社要求给付工资欠款。2013年5月26日，武安市**份有限公司指派其工作人员李**与李**一并对所有债务进行了核实，核实后李**向其公司领导作出了“情况说明”，该“情况说明”第二页倒数第五行所表述的表三中记载欠未清职工工资款为138503.74元，该款中包括朱**的20000元。同时，李**向朱**出具了欠条，该欠条内容为“2013年5月26日经我与武安市**有限公司对帐后，欠朱**99年在原武安**木器厂上班的工资款贰万元整（20000元）”。综合以上事实，本院认为，武安市**份有限公司工作人员李**与李**一并核实债务的行为系经武安市**份有限公司的安排，其行为代表公司的行为，2013年5月26日核实债务的行为应视为武安市**份有限公司对该欠款的进一步确认，朱**于2014年1月3日提起诉讼未超过《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定的两年的诉讼时效期间。故该上诉理由不能成立，本院不予采信。

关于关于武安市**有限公司上诉称李**所出具的欠条与武安市**份有限公司无关系的理由。2000年8月5日，原河北省**用合作社与原武安市崔炉乡铁木器厂签订协议，接收了原武安市崔炉乡铁木器厂债权债务，其中包括拖欠朱**的工资。后李**虽然与原河北省**用合作社签订有补充协议，但该协议对欠款约定不明，且朱**并不知情，故依据《中华人民共和国合同法》第八十四条的规定，该协议对朱**不具有约束力，武安市**份有限公司仍应向朱**承担债务。李**为朱**出具的欠条是在与武安市**有限公司核实债务后所出具，且根据欠条的内容显示，武安市**份有限公司与李**存在有核实债务的事实。故武安市**份有限公司称欠条与其无关的理由本院不予采信。

关于武安市**有限公司上诉称“情况说明”及武**院从磁山镇调取的以资抵贷协议书及附表中没有记载欠朱**工资20000元的理由。经查，李**与原河北省**用合作社签订的以资抵贷协议附表，该附表在“短期借款明细”中显示欠朱**24000元；又查明，武安市**份有限公司职工李**所写的情况说明是根据李**和朱**提供的表格数据综合得出，其中李**提供的未清职工工资表中显示欠朱**20000元，且朱**认可已归还4000元。故该理由不能否认武安市**份有限公司欠朱**20000元的事实。

综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费300元，由武安市**份有限公司承担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年二月九日