程*与王**合伙协议纠纷一审民事判决书

审理经过

原告程*与被告王**合伙协议纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员张**任审判，公开开庭进行了审理。原告委托代理人陈**律师、王*律师，被告委托代理人张**律师到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告诉称

原告诉称，2012年2月至2012年11月期间，原、被告合作以上海**限公司（以下简称旭**司）作为平台经营酒类生意。2012年12月31日，双方结束合作，形成结算协议，约定剩余包括固定资产加应收款、库存全部交给原告，被告不再拥有。原告支付被告25万元，以帮被告归还银行借款的形式直至还足26万元（差额1万元为利息）。同时，原告与被告还签订转让协议，约定被告名下一辆依维柯6座货运车转让给原告，剩余贷款由原告支付，待贷款还清后被告无条件帮原告做过户手续。但之后被告未按约履行协议，2013年12月20日被告强行开走货运车，并最终变卖，导致原告无法依约取得该车。合作结束后，被告尚有其他款项应付原告，包括旭**司为被告朋友缴纳的社保款项及借款、预提货款，结合被告的还款情况及原告欠付被告货款，被告尚欠原告95，478.64元。根据协议书约定，原告应当归还案外人韩*的工商银行借款26万元，实际原告已经归还165，463.80元，余款94，536.20元原告不再支付，与上述欠款金额抵扣后，差额为942.44元，被告应予返还。另外，在合伙关系中，原告确认被告投入80万元的前提是认为其中的50万元系以韩*向工商银行借款50万元支付给旭**司实现的，现上海市闸北区人民法院作出（2014）闸民二（商）初字第726号民事判决书，对原告的上述意见不予采纳，故结算协议中载明双方各出资80万元系原告认识错误。据此诉请判令：1、被告支付原告车辆折价款127，361.17元；2、被告返还原告借款942.44元；3、被告支付原告投资款50万元。

被告辩称

被告辩称，不同意原告的诉讼请求。原告的诉讼请求系基于不同的法律关系，第一项和第三项诉讼请求基于合伙关系的结算协议产生，第二项诉讼请求被告亦明确系合伙关系结束后发生的借贷法律关系，不应在本案中一并审理。对于车辆折价款的金额并无异议，但根据转让协议的约定，原告应负责偿还车辆贷款，现剩余贷款并未偿还完毕，故被告主张先履行抗辩权，不应履行交付车辆和过户的义务，也不存在赔偿原告损失的说法。对于投资款50万元，双方合伙关系已经终止，被告并无义务向原告支付投资款，且结算协议也明确了双方各投资80万元，原告的诉讼请求与协议约定矛盾。如果原告认为协议约定内容有误，应当主张撤销该协议，原告主张撤销权的期间为一年，现该撤销权已经消灭。实际上，被告是以现金交付和实物酒的方式交给原告约80万元投资款，80万元是双方商定的数字，在实际履行中双方多以大量实物酒的方式投入，因此结算协议中载明的双方各投入80万元，是得到原、被告双方认可的，如果当时原告认为旭飘公司收取的50万元是被告的投资款，应在结算协议中载明，但结算协议并未写明，证明当时原告亦未认为该款就是被告的投资款，故上海市闸北区人民法院的判决书不应成为原告要求被告支付50万元投资款的依据。

本院查明

经审理查明，2012年2月至11月期间，原，被告合作酒类生意，以旭**司的名义对外经营。2012年6月2日，被告以其个人名义购买依维柯轻型客车一辆，总价122，900元，购车款实际系旭**司支付，其中首付款36，900元，牌照费68，000元，贷款86，000元，还款期限自2012年11月26日至2015年10月26日，至2013年11月27日止，已经还款22，461.17元，余款至今未还。2012年12月31日，双方结束合伙关系，订立《结算协议》一份，载明“原、被告合作期间2012年2月至11月双方各投资80万元，总计160万。合作期间亏损各自承担50%（亏损金额50万元）。公司剩余包括固定资产加应收款、库存（总计金额35万元）全部移交给原告，被告不再拥有。双方确认以上部分，原告再支付被告25万（支付方式帮被告还工商银行借款，直至还足26万）。双方确认签字有效。”落款为原、被告的签字及日期。当日，双方还订立一份《转让协议》，约定被告名下一辆依维柯6座货运车转让给原告，剩余贷款由原告支付，待贷款还清后被告无条件帮原告做过户手续。落款为原、被告的签字及日期。故原告诉至本院，要求判如所请。庭审中，经本院释明，原告表示《结算协议》有效，双方均应按约履行。

另查明，2015年6月24日，上海**民法院就上海**限公司（法定代表人韩*，以下简称盛**司）诉上海**限公司（原旭**司，以下简称垚**司，法定代表人王某某与本案原告系夫妻关系）、第三人王**、第三人程*买卖合同纠纷作出（2014）闸民二（商）初字第726号民事判决，载明2012年5月韩*向工商银行长宁支行申请贷款50万元，支付给旭**司。2012年11月，旭**司出具《欠款协议》，确认上述50万元系应退还盛**司的货款。该案审理中，旭**司辩称该50万元并非货款，而是盛**司代本案被告支付的合作投资款，法院认为依据不足，不予采纳，对程*与王**之间《结算协议》履行问题，应另行解决，判决垚**司返还盛**司50万元货款及相应利息损失。

以上事实有原告提供的《结算协议》、《转让协议》、（2014）闸民二（商）初字第726号民事判决书、被告提供的《汽车销售合同》及发票等证据及当事人当庭陈述佐证，并经庭审质证，本院予以确认。

庭审中，被告提供银行对账单，证明向原告银行卡中转账共计30余万元。原告认为被告的投资款仅有30万元。原告提供了其名下账号为XXXXXXXXXXXXXXXXXXX的银行对账单及旭**司名下账号为XXXXXXXXXXXXXXXXXXX的银行对账单、原被告间来往电子邮件、退工证明、社保核定表、手写的利润平衡表等证据，用以证明原告向韩*的还款情况、原、被告间款项往来结算情况以及被告投资款投入情况、合伙期间经营情况，被告对上述证据的关联性和证明内容均不予认可，认为与本案无关。

本院认为

本院认为，原、被告构成合伙关系，双方就已经达成的《结算协议》、《转让协议》，均应恪守合同义务。审理中，原告明确系争协议合法有效，应按约履行。根据《转让协议》的约定，系争依维柯车辆转让给原告的前提条件是原告偿还完车辆贷款，现根据原告提供的证据可以看出，车辆贷款并未偿还完毕，故原告要求被告支付车辆折价款的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。对于原告要求被告返还借款942.44元的诉讼请求，实非《结算协议》约定的给付义务，根据原告的陈述应属合伙关系结束后原、被告之间的款项往来纠纷，其中还包括原告支付韩*的相应款项，《结算协议》中也未明确原告帮被告还工商银行借款26万元就是原告支付韩*相应款项，现原告主张上述款项均为支付给被告的借款，与本案合伙关系纠纷并非同一法律关系，被告亦不同意在本案中处理，故本院不予支持，原告可另行主张。对于50万元投资款，《结算协议》对合伙期间的投资款金额已有明确记载，即双方各投资80万元，原告以上海市闸北区人民法院的民事判决结果为由称自己认识错误，但又认为《结算协议》有效，应按约履行，且原告提供的银行对账单并不足以推翻原、被告在《结算协议》中自行达成的约定内容。根据（2014）闸民二（商）初字第726号民事判决书，2012年11月由原告妻子担任法定代表人旭飘公司，同时作为原、被告合伙经营的平台，就系争的50万元出具了《欠款协议》，明确该50万元系拖欠盛**司的价款，而在同年12月31日的《结算协议》中依然记载双方出资均为80万元，由此可见在达成《结算协议》时，原告是清晰知晓系争50万元款项的性质的，故原告现称自己认识错误与事实不符，本院不予采信，故对原告要求被告支付投资款50万元的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最**法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

裁判结果

驳回原告程*的全部诉讼请求。

本案受理费10，083.03元，减半收取为5，041.52元，由原告负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海**人民法院。

裁判日期

二〇一五年九月二十四日