姜**与洛南县**责任公司采矿权转让合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人姜**与被上诉人**限责任公司采矿权转让合同纠纷一案，洛**民法院作出（2013）洛南法民初字第00353号民事判决后，姜**不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人姜**及其委托代理人白书宝，被上诉人**限责任公司（以下简称景**司）的委托代理人杨**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审认定，1993年洛南县寺耳金矿兼并原巡检区三元金矿，企业性质为县办国营企业。1998年该金矿按照洛**县委、县政府企业改制的要求，以资产剥离形式改制为洛南县**责任公司，王**任公司董事长，注册资本24.5万元，其中王**出资4万元，其他41名股东各出资5000元。2008年9月25日，公司变更登记为法人独资企业，股东为法人股东深圳市**有限公司，法定代表人王**，注册资本54.5万元，经营范围：岩金详查、金精粉销售、铁、钼矿浮选。2009年5月7日该公司法定代表人变更为王丙龙。之后，由于深圳市**有限公司引进外资**限公司入股景**司，景**司由内资公司变为中外合资公司，注册资本181.5万元，2011年1月26日，法定代表人变更为沈其蔼。原告姜**与时任景**司法定代表人王**于2007年7月签订西沟海泡石矿承包合同，约定承包期限3年，从2007年8月起至2010年8月止，承包金共计7万元。该承包金与原告姜**支付的申办采矿权证延续手续相关费用相抵。2007年9月28日，原告姜**又与被告景**司时任法定代表人王**签订了《洛南县**责任公司西沟**采矿权转让协议》，该协议约定：甲方景**司将该公司西沟**采矿权的全部范围转让给乙方姜**，转让方式为出售，转让价款26.5万元；并约定由于甲方企业困难，由乙方姜**缴纳西沟海泡石矿储量检测、资源补偿、年检等所有费用，转让时一并扣除；在采矿权有效期限内，甲方负责向国土资源部门报送材料，乙方提供有关证件及材料，转让申请经省国土资源厅批准后，转让生效。原告姜**与王**在合同上签名，但未加盖景**司公章。协议签订后，王**将海泡石矿采矿权证正、副本交给原告姜**，姜**未支付转让款26.5万元。

原审另查明，被告景**司于2000年取得西沟海泡石矿采矿权证，由于经营效益不好，公司资金紧张未继续开采，亦未申办延续年检手续。2007年7月，原告姜**在被告景**司的协助下出资办理了西沟海泡石矿采矿权证延续手续。2008年至2010年，原告姜**连续三年以被告景**司西沟海泡石矿名义向洛南县国土资源局缴纳矿产资源补偿费3000元，2010年5月28日原告姜**以西沟海泡石矿的名义向陕西国**责任公司缴纳储量检测费5万元。期间，原告姜**向洛南县国土资源局申请办理过户手续，因双方对海泡石矿权属存在争议，至今未过户。

原审还查明，2010年11月23日洛南县商务局向洛南县国土资源局发出洛商函字（2010）002号《关于明确洛南**有限公司（深圳泰**限公司）在我县经营范围的函》，该《函》告知被告景**司的经营范围为：岩金详查（经营期限截止2009年12月31日）、铁矿详查、金精粉销售、铁、钼矿浮选，未涉及海泡石的开发经营。

一审法院认为

原审认为，原告姜**未提供证据证明，王**与其签订采矿权转让协议时经过了被告景**司的股东会议决定并授权，因此，王**与原告姜**签订《采矿权转让协议》的行为不符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条规定的民事法律行为应具备的实质要件。被告景**司出让西沟海泡石矿采矿权的意思表示不真实，原告也无证据证明被告景**司对王**与其签订合同的行为进行了追认，且《采矿权转让协议》未加盖被告景**司公章，原告姜**与王**签订的《采矿权转让协议》未依法成立。因原告要求确认该转让协议成立，无事实依据，故不予支持。合同未成立就无从谈及生效，因此对于原告要求确认合同生效的请求亦不予支持。被告的辩称观点部分成立，予以采纳。依据《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条之规定，判决：驳回原告姜**的诉讼请求，案件受理费100元由原告姜**负担。

上诉人诉称

上诉人姜**上诉称，原审查明的主要事实清楚，但适用法律严重错误，导致实体判决不公，依法应予改判。首先，双方于2007年9月28日签订的《采矿权转让协议》已依法成立。该协议是上诉人姜**和被上诉人景**司时任法定代表人王**、时任办公室主任赵**经过充分协商而签订，合同签订前上诉人已垫付了采矿证延续费用，合同签订后，被上诉人又将采矿权证正、副本交给了上诉人，之后上诉人又支付给了被上诉人30余万元，待办理采矿权证变更登记时结算。合同签订至今，上诉人一直占有、经营该海泡石矿。2008年深**公司和香**公司拟合资经营景**司，双方的合资合同、合资章程及政府部门相关文件中关于景**司经营范围的内容均未提及海泡石矿的问题，事实上，直到2010年香**公司入股景**司前，双方对采矿权转让事宜概无争议。按照法律规定，王**作为景**司的法定代表人，其在采矿权转让合同上签字后，合同便依法成立，该合同并未违反我国合同法、矿产资源法等法律规定，应受法律保护。其次，景**司股东会是否向王**授权并非采矿权转让合同成立的法定前提条件，王**签订合同并非受欺诈、胁迫或重大误解而为，景**司不存在意思表示不真实的问题，因此原审判决驳回原告诉讼请求错误。据上述理由，请求撤销原判，改判确认双方于2007年9月28日签订的《采矿权转让协议》依法成立。

被上诉人辩称

被上诉人景**司辩称，一、景**司系股份制企业，重大事项必须经股东会研究决定，但王**与上诉人签订采矿权转让合同时确未经公司股东会决议并授权，事后公司对该合同亦未追认，因此，采矿权转让合同是上诉人和王**私下达成的协议，是双方个人之间的意思表示，对上诉人不具有约束力。二、按照矿产资源法第六条之规定，转让采矿权必须经有关部门批准，但本案采矿权转让并未经批准，且合同约定的转让方式为“出售”，亦违反法律强制性规定，因此，该合同未依法成立。一审认事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。

针对原审判决，当事人主要对以下两方面事实有异议：

沈**任景**司法定代表人的时间问题。原审认定2011年1月26日，景**司法定代表人变更为沈**。二审中上诉人提供了景**司工商登记资料，证明这一时间应为2009年11月9日。被上诉人对此无异议。合议庭审核认为，上诉人提供的上述证据真实合法，能够证明沈**开始担任景**司法定代表人的时间在2009年11月9日这一事实。

关于上诉人姜**是否支付了转让费问题。原审认定，采矿权转让协议签订后，王**将海泡石矿采矿权证正、副本交给了姜**，姜**未支付转让款26.5万元。上诉人认为，按照合同约定，其垫付的7万元办理采矿证续期费用、5.3万元储量检测费和资源补偿费，以及景**司法定代表人王**、办公室主任赵**代表公司向上诉人姜**的借款16.6万元均应抵作转让费。景**司对姜**支付了办理采矿证续期费用7万元、储量检测费和资源补偿费5.3万元之事实不持异议，但认为王**、赵**的借款与公司无关。合议庭认为，这一问题的本质是合同债务履行的结算问题，因本案中原告诉讼请求是确认双方签订的采矿权转让合同依法成立、有效，而债务履行结算与原告诉讼请求是否成立并无关系，在被告未反诉原告支付转让费的情况下，这一问题对本案的处理并无影响，因此对这一问题当事人可另行解决，在本案中不予认定。

对原审认定的其他事实二审予以认定。

二审还查明，2010年5月26日，姜**与另一股东注册成立洛南县**责任公司拟开采本案海泡石矿，并向洛南县国土资源局提出申请，要求将该矿权属变更到该公司名下进行经营。因景**司同时也对该矿提出权属主张，故该局建议东**公司通过诉讼维护权益。

上述事实有上诉人姜**提供的洛南县**责任公司工商登记材料、洛南县国土资源局《告知书》在卷佐证。被上诉人对上述证据亦无异议，本院予以认定。

本院认为

本院认为，《中华人民共和国合同法》第三十二条规定，当事人采取合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。本案合同系姜**和景**司法定代表人王**当面采用合同书方式签订，双方在合同书上签字后缔约行为即告完成，合同即告成立，至于合同是否加盖景**司印章对合同的成立并无影响。关于王**是否有权代表景**司签订采矿权转让协议的问题，在本案中，无论是法律还是景**司章程均未作出规定，要求公司法定代表人签订采矿权转让合同时须经公司股东会决议并授权，因此不存在王**无权代表景**司签订采矿权转让合同的问题。退一步讲，即使景**司的章程对此有特别规定，也属于公司内部控制程序，不能以此约束交易相对人，否则将会降低交易效率并损害交易安全，因此，作为合同相对人的姜**也无义务提供证据对此加以证明。《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定，企业法人对他的法定代表人和其他工作人员的经营活动承担民事责任，本案合同签订时，王**是景**司法定代表人，对公司采矿权的处分属对公司财产进行管理的活动之一，故王**的签约行为属法定代表人履行职务的行为，而非私人行为，其行为后果应归属于景**司。关于景**司在签约时是否存在意思表示不真实的问题，在本案一、二审诉讼中，被上诉人景**司始终未提供证据证明该公司法定代表人王**在签订合同时受到胁迫、欺诈或有重大误解之事实，因此本案中王**的签约行为是其真实、自愿的意思表示，是有效的代表行为，法律后果理应由景**司承担。《矿业权出让转让管理暂行规定》第三十六条规定，矿业权出售是矿业权转让的形式之一，因此被上诉人景**司认为本案当事人以出售形式转让采矿权违反法律禁止性规定的理由本院不予采纳。根据合同法、矿产资源法有关规定，采矿权转让合同属于须经批准才能生效的合同，因此，本案采矿权转让合同虽已合法成立，但因未经矿产资源主管部门批准，故应认定为未生效合同。原审认定案件主要事实清楚，但适用法律有误，依法应予改判。依据《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条第二款、《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款（二）项、《探矿权采矿权转让管理办法》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

一、撤销洛南县人民法院（2014）洛南民初字第00353号民事判决；

二、确认上诉人姜**与被上诉人**限责任公司于2007年9月28日签订的采矿权转让合同合法成立。

二审案件受理费共计200元，由被上诉人**限责任公司承担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年四月十五日