原告高*玉诉被告陈**、第三人许昌万里运输**限公司股权转让纠纷一案民事一审判决书

审理经过

原告高**因与被告陈**、第三人许昌万里运输**限公司股权转让纠纷一案，于2013年2月18日向本院提起诉讼。本院于同日立案受理后，依法组成合议庭，于2013年4月18日公开开庭审理了本案，并作出（2013）魏**初字第55号民事判决书。宣判后，原告不服，提起上诉，许昌**民法院以原判基本事实不清为由，撤销原判，发回重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告高**及其委托代理人赵*，被告陈**的委托代理人卢**，第三人许昌万里运输**限公司的委托代理人刘**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告高**称：2006年2月，第三人单位出让、转让给全体出资人股份价值4660360元。2006年4月4日，原告委托刘*参加股东大会时，出资额为38000元。豫智会审（2010）126号《审计报告》的附件显示2009年底第三人单位资产总计为11亿9千多万元。2011年10月27日，第三人让原告签署一份“股份转让协议”，受让方空白。第三人将原告股份本金退给原告，而其他人转让股份时得到的补偿是两倍以上。原告自2006年以来应得的分红款、股金的增值部分未给补偿。原告2012年6月向法院起诉，请求撤销协议。第三人举证由被告签名的“协议”，原告才得知受让方是本案被告而非第三人，因而撤诉。原告认为该协议显失公平且有重大误解，现诉至法院，请求法院判令：1、依法撤销原告于2011年10月签署的股份转让协议，不再要求对第三人享有的合法权益。2、要求第三人按照其他隐名股东同样退股比例即1：2的比例计算，再付给原告现金38000元。3、诉讼费用由被告承担。

被告辩称

被告陈**辩称：一、原告签署股权转让协议是其内心真实意思表示，而且没有重大误解情形。二、原告签署股权转让协议也不存在显示公平的情形。三、原告诉称，自2006年到2009年底，第三人资产增值了10倍，这其实是原告对公司《审计报告》的误读。实际上公司股东权益增长的很有限，这一点从《审计报告》的相关数据很容易看出来。因此，原告诉讼请求缺乏事实依据和法律依据，应该依法予以驳回。

第三人许昌万里运输**限公司述称：原告行使的撤销权已经消灭，不应当得到支持。原告自与第三人签订股份转让协议到向法院提起诉讼，时间已经超过一年。期间原告虽然提起过诉讼，但原告起诉被告的主体与本次不同，撤销权已经消灭，撤销权消灭后不存在时效中止中断。本案也不存在显失公平和重大误解，这两种情况不可能同时存在，且不能以第三人的总资产为依据来判断是否显失公平，总资产中包括负债总额，应当以当时的股东权益作为评判是否显失公平的标准。双方合意进行的股权转让充分考虑了市场的情况和公司的发展前景，是双方的真实意思表示，故不存在重大误解和显失公平。请求依法驳回原告的诉讼请求。

根据当事人的诉辩意见，本院归纳本案的争议焦点是：原告对签署股权转让协议是否存在重大误解，该协议是否存在显失公平的情形。

原告高**为支持自己的主张，向本院提供的证据有：

第一组，空白股份转让协议书复印件一份、（2012）魏**初字196号民事裁定书一份，证明原告没有股权转让协议原件，原告对协议书的内容有重大误解，原告认为股份是第三人收购了，而非由被告陈**购买；原告的诉讼没有超过时效，原告在收到裁定书的时候才知道股份的受让方是被告陈**，才认为协议存在显失公平和重大误解的情形，所以原告的诉讼并未超过诉讼时效。第二组，集体股转让协议复印件一份、委托书复印件一份、出资人出资金额统计表复印件一份，证明2006年原告的股份价值38000元，委托刘*参加股东大会，2011年仍按38000元的股金退给原告显示公平。第三组，第三人许昌万里运输**限公司的2012年企业基本注册信息查询单一份、2010年许昌万里运输**限公司年检报告书一份、审计报告一份，证明第三人的财务状况是不断盈利、资金不断增加的，截止2014年末，第三人固执比例为1：13.55，所以原告的股份转让价格显失公平。第四组，证人张某某出庭作证的证人证言一份，证明证人于2006年向第三人入股3000元，2011年第三人按1：2比例退还证人股金6000元，第三人于2012年春节实际退还股金。

被告陈**对上述证据的质证意见是：第一组，对协议无异议，协议原件当事人双方均应持有，并非原告所说没有原件；民事裁定书不能作为原告撤销权没有消灭的依据，裁定书中的被告是万*公司，而本次诉讼的被告是陈**，原告对其他人的诉讼并不能作为本案撤销权是否消灭的依据；此外，原告转让股份时关心的是转让所得价款，并不关心受让人，因此原告所说显失公平和重大误解不成立。第二组，集体股转让协议书与本案没有联系，因为该协议反映的是第三人转让集体股，而本案审理的是原告的股份转让股份给被告的行为是否应当撤销；委托书与本案也没有联系；对出资人出资金额统计表无异议。第三组，企业基本注册信息查询单只能证明公司的股东增多，股金增多，说明股东的权益被稀释，不能证明原告的主张；2010年公司年检报告书，该报告书内容模糊不清无法质证，而且该证据证明公司注册资金的变化，与本案的股权转让没有关系；审计报告也只是证明了公司注册资本和利润的变化，不能证明股东权益的变化，与本案无关；且该组证据与原告起诉时间不一致，两者相差时间长达一年多，所以不能证明原告主张；2010年公司年检报告书和审计报告没有加盖启缝章，对其真实性有异议，不应被采信。第四组，证人的身份应当由原告证明，而且证人证言也没有证据加以佐证。

第三人许昌万*运输**限公司对上述证据的质证意见是：第一组，对协议没有异议，协议原件当事人双方均应持有，并非原告所说没有原件；民事裁定书不能作为原告撤销权没有消灭的依据，裁定书中的被告是万*公司，而本次诉讼的被告是陈**，原告对其他人的诉讼并不能作为本案撤销权是否消灭的依据。第二组，同被告陈**的质证意见。第三组，企业基本注册信息查询单显示的是公司注册资金的变化，与本案没有任何参考意义。对2010年公司年检报告书及审计报告的质证意见同被告陈**的质证意见。第四组质证意见同被告陈**的质证意见。

被告陈**、第三人许昌万里运输**限公司为支持自己的主张，向本院提供的证据有：豫*会审（2010）176号审计报告复印件一份，证明本案的股份转让不存在显失公平的情况。

原告高**对上述证据的质证意见是：对真实性无异议，但对其其证明目的有异议。

本院查明

本院对原告高**提供的证据审核后认为：第一组，被告及第三人对股份转让协议均无异议，本院予以确认；被告及第三人对民事裁定书的真实性均无异议，该证据证明原告曾就此事将第三人作为被告诉至本院，本院予以确认。第二组，被告及第三人对集体股转让协议书、委托书的真实性均无异议，对出资人出资金额统计表无异议，本院予以确认。第三组，注册资本不等同于股东权益，故第三人2012年企业基本注册信息查询单与本案无关，本院对该证据不予采纳；原、被告之间股份转让发生于2011年，2010年年检报告书及审计报告无法证明2011年第三人股东权益的变化情况，本院对该两份证据均不予采纳。第四组，证人陈述事实与本案无关，本院不予采纳。

本院对被告陈**、第三人许昌万里运输**限公司出具的证据审核后认为：2010年度审计报告无法证明2011年第三人股东权益的变化情况，本院对该份证据不予采纳。

本院认为

根据上述有效证据和当事人陈述，本院确认以下案件事实：许昌万**有限公司为进行产权制度改革，于2006年2月26日与包括原告在内的429名出资人达成集团股转让协议，许昌万**有限公司将其持有的价值9725640元的集体股转让给包括原告在内的429名出资人。原告出资38000元，并与其他48名出资人共同成为一名股东，原告等49名出资人合计出资额为2616060元。2011年10月27日，原告与被告陈**签订股份转让协议，高**将其在许昌万**有限公司所有的股份以38000元的价格转让给被告陈**。后原告认为上述协议显失公平，于2012年7月4日以许昌万**有限公司作为被告起诉至本院，要求撤销转让协议。本院认为并非是许昌万**有限公司与高**签订股份转让协议，并驳回高**的起诉。后高**以陈**为被告、许昌万**有限公司为第三人再次诉至本院，形成本案纠纷。

另查明：第三人许昌万里运输**限公司改制后原注册资本为4883.625万元，2010年9月26日增加至6360万元，2012年3月5日增加至10949.85万元。

本院认为：原、被告于2011年10月27日签订的股权转让协议系原、被告的自愿行为。原、被告均是许昌万里运输**限公司股东，有限公司内部股东可自由转让股份。原告称自己在空白协议上签字，且不知受让方是谁，存在重大误解，因原告未提供相应证据予以证明，故本院无法认定原告在签订股权转让协议时，对协议内容存在重大误解。因转让股份是股东之间的自由行为，股东可以自由协商股权转让价格，股东之间股权转让价格，不能以其他股东之间的股权转让价格来衡量本案原、被告之间的股权转让价格是否存在显失公平的情形，且根据第三人许昌万里运输**限公司相关年度净资产状况，也不能证明股权转让价格存在显失公平，故无法认定本案原、被告之间签订股权转让协议存在显失公平的情形。因此，原、被告于2011年10月27日签订的股权转让协议系双方真实意思表示，合法有效，原告要求撤销2011年10元27日与被告签署的股份转让协议，要求第三人按照其他隐名股东退股比例即1：2的比例计算，再付给原告现金38000元的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下：

裁判结果

驳回原告高**的诉讼请求。

案件受理费750元，由原告高**负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省许昌市中级人民法院。

裁判日期

二〇一五年十二月二十五日