上诉人**程有限公司因与被上诉人滨海瑞特石**责任公司买卖合同纠纷二审判决书

审理经过

上诉人**程有限公司（以下简称中建七局）因与被上诉人滨海瑞特石**责任公司（以下简称滨海瑞**司）买卖合同纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（203）金民二初字第4672号民事判决书，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人中建七局委托代理人杨**、徐*，被上诉人滨海瑞**司法定代表人李**，委托代理入刘**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院经审理查明：2011年3月至8月，滨**公司与中建七局所属韩城项目部签订五份工业品买卖合同，主要约定：由滨**公司向韩城项目部供应各种规格型号的PE管材及管件，韩城项目部应在每期收货后三个月内结清货款，否则，按当其货款总额的20%承担违约金。后滨**公司按合同约定向该项目部交付货物，并为其开具了全部增值税专用发票，总货款数为2058480.48元。2012年7月21日，中建七局支付货款100000元，余款1958480.48元拖欠至今，引起诉讼。

一审法院认为

原审法院认为：滨**公司与中建七局所属韩城项目部签订的五份合同是双方的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，为有效合同，双方均应自觉履行。滨**公司已将合同约定货物交付中建七局韩城项目部，由于该项目部隶属于中建七局，且不具有法人资格，故该项目部的民事责任应由中建七局承担，中建七局应按约定支付滨**公司货款1958480.48元。中建七局未按时支付货款的行为系违约行为，应按合同约定支付违约金3916.1元。滨**公司要求中建七局支付货款及违约金符合法律规定，原审法院予以支持。中建七局辩称理由不足，原审法院不予采纳。依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款之规定，判决：中建七**限公司于本判决生效后十日内支付滨海瑞特石**限公司货款1958480.48元及违约金391696.1元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25601元，由中建七**限公司负担。

上诉人诉称

中建七局不服原审法院判决，向本院提起上诉称：1、中建七局作为的企业法人，具有独立的民事权利和义务，而韩城项目部不是中建七局的业务部门。滨海瑞**司在买卖合同中约定违约金为总额的20%，远远超出了滨海瑞**司的损失，不符合订立买卖合同的一半原则性规定，存在显失公平或者欺诈之嫌；2中建七局已经出具了公司人员的名单以及公司对项目物资采购管理的相关规定，而滨海瑞**司既未出具买卖合同上显示的王**是中建七局员工的证据，也未出示相关买卖合同有中建七局的签字或盖章，不能证明韩城项目部韩城项目部的民事责任由中建七局来承担。故恳请二审法院依法主持正义，支持中建七局的上诉请求。

被上诉人辩称

滨海瑞**司答辩称：1、几份合同及对应的送货单上加盖的印章是经公安部门备案的印章，中建七局的代理人、牛**当庭也承认了这一事实，证实了韩城项目部系中建七局依法设立的机构。可以进一步证明韩城项目部系中建七局下设机构的事实。但如何使用印章是中建七局单位内部的事务，况且两枚印章都是由王**一人使用的，滨海瑞**司无正当理由怀疑其合法性；2、中建七局亦承认滨海瑞**司将该两份合同项下的货物交付给了宝德项目部，即已承认了滨海瑞**司的交货事实。中建七局已全部认可滨海瑞**司与韩城项目部签订的合同及并已交付全部货物；3、中建七局逾期付款时间截止本次开庭时的贷款利息损失就已超过30万元，如果将影响公司经营的间接损失计算在内，其损失已远远不止一审判决的39万余元，故不存在过分高于损失一说，中建七局在一审时对违约金数额也未提出过异议。所有证据之间能够相互印证，共同形成一个完整的证据链条，足以证明中建七局设立了韩城项目部、认可滨海瑞**司与韩城项目部签订的合同并承认滨海瑞**司已交付货物的事实。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。

本院查明

本院经审理查明的事实与原审法院一致。

本院认为

本院认为：韩城项目部系隶属于中建七局，因该项目部不具有法人资格，其与滨海瑞**司签订的五份合同所发生的民事责任应由中建七局承担。中建七局应按约定支付滨海瑞**司货款1958480.48元，并依约支付违约金391696.1元。中建七局上诉称，其与韩城项目部没有法律关系，合同违约金为货款总额的20%，远远超出滨海瑞**司的损失，均证据不足，本院不予采信。滨海瑞**司要求中建七局支付货款及违约金并不违反法律规定，本院应予支持。原审法院认定事实清楚，依据正确。实体处理适当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费25601元，由中建七**限公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一四年四月二十八日