盐城市**有限公司与江苏**公司买卖合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人江苏**公司（下称盐**团）为与被上诉人盐城市**有限公司（下称大洋农机公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省盐城市亭湖区人民法院（2014）亭兴商初字第0057号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

一审原告诉称

大洋农机公司一审诉称：2009年3月23日，盐海**农机公司签订协议将盐**团所有的坐落在盐城市亭湖区大洋工业园区内的部分厂房及其所座落的宗地转让给大洋农机公司，协议中约定了土地、房产四址、土地补偿费用、房产及附属设施费用、付款方式、搬迁时间及其他事项等。后双方因履行此份协议产生纠纷，亭湖区人民法院（2012）亭商初字0348号民事判决书对案涉事宜作出了裁判，后盐城市中级人民法院驳回上诉，维持原判。现诉请法院依法判令：盐**团协助大洋农机公司办理坐落于亭湖区盐湾村三组（童家沟以北）土地使用权及市区新盐路3号1幢1和2幢2的房产所有权的过户手续。

一审被告辩称

盐**团一审辩称，1、盐**团只是转让土地给大**公司，大**公司的厂房是盐**团代建，盐**团没有办理房产所有权过户的协助义务；2、大**公司至今没有能够付清合同约定的款项，因此盐**团有权拒绝为其办理过户；3、大**公司承租的盐**团的原大洋农机厂地块的厂房和土地，至今未能交还给盐**团也未能付清使用费，大**公司应先将承租的厂房和土地全部交还给大**公司并结清使用费后，盐**团才为大**公司办理土地使用权的过户手续；4、大**公司怠于履行判决书确定的义务。

一审法院查明

原审法院经审理查明：原审法院（2012）亭商初字0348号民事判决书载明：“…2009年3月23日，盐**团（甲方）与大**公司（乙方）就乙方搬进城北大洋创业园的土地补偿房产出售等相关事宜签订《协议书》一份，协议约定：一、土地、房产四址：按国土规划证件的四址为准，房产附属设施按目前现状为准。二、土地补偿费用：按照城北大洋创业园原出售的同等价格转让给乙方。大**公司将总面积11396.6平方米，计17.095亩，按3.5万／亩计价，土地总价款59.83万元；三、房产及附属设施等费用：乙方自愿出资购买甲方帮乙方代建的房产和附属设施，双方同意厂房按审计结果以及轻钢招标价和附属设施合同价结算。厂房两幢，面积为5484.48平方米，具体价格为：厂房184.91万元、轻钢屋面120.53万元、门窗30.56万元、电力17.68万元、消防12.44万元、下水道14.70万元、设计费1.64万元、勘探费、评估费、外装费、监理费等合计14.46万元，以上各项合计396.92万元。四、付款方式：1、本协议签订后，甲方向乙方提供土地规划等相关证件的复印件，于2009年3月28日前首付100万元，2009年11月28日前付100万元后；2、甲方向乙方提供土地、规划原件和相关手续，给乙方办理产权及过户，乙方于2010年6月28日前付款100万元，2010年11月28日前付款100万元；3、余款在2011年6月30日前，结清所有项目。若资金确有困难，未按期付款，需经甲方同意延期的部分资金，按银行同期贷款利率计算付息。六、其他事项：1、乙方搬迁结束后，结清过去大洋**限公司与盐**团（大洋村）相关账目，结清的结果可在第三条款中的总额费用中冲减。2、双方应做好房屋等设施移交前的验收工作，甲方应保证房屋完好无损不漏雨，下水道畅通无阻。4、甲方向乙方提供全部产权所需的相关手续后，由乙方自行办理产权证和过户登记手续。期间，大**公司应予以协助，费用由乙方承担。考虑到办证过户过程中需缴纳各种费用，（经双方确认，甲方一次性承担过户办证总费用23万元，在出让土地房产总额中扣减，余额部分全部由乙方承担）…”。

该判决书还载明：“…本案在审理过程中，大**公司对双方于2009年3月13日结账确认尚欠盐**团21319.43元的款项同意在其主张的诉讼请求中予以冲减。合计大**公司已支付271319.43元，尚欠1666180.57元未付…再查明，在盐城市国土资源局的档案中案涉土地的《土地登记卡》载明：2008年9月27日，已办理划拨土地使用权初始登记，土地证号为2008103170，土地用途载明为公共设施用地，使用权类型为划拨，使用权面积为4613.6平方米，权属性质为国有土地使用权。而盐城市亭**第八村民小组于2008年9月18日出具的《盐城市土地变更登记申报审批表》载明，案涉土地的土地权属在变更前和变更后均为集体土地使用权；使用权类型均为划拨。该土地目前有部分土地建成菜市场，部分土地待开发…”。

该判决书判决：“…一、大洋农机公司于本判决生效之日起十日内给付大洋农机公司盐**团人民币1666180.57元，并支付从2010年6月16日起至本判决确定给付之日止的银行同期同类贷款利息。二、反诉被告盐**团于本判决生效之日起十日内给付反诉原告大洋农机公司补偿款人民币100万元及代发退休职工工资1800元、支付的贷款利息38067元，合计1039867元。上述一、二项相抵，被告大洋农机公司应于本判决生效之日起十日内给付原告人民币626313.57元并支付从2010年6月16日起至本判决确定给付之日止的银行同期同类贷款利息…”。盐城**民法院对上述判决作出（2013）盐商终字第0150号“…驳回上诉，维持原判…”的民事判决。

2014年5月4日，大**公司向盐**团发函要求盐**团履行案涉协议。2014年10月20日，大**公司因本案事宜向盐城市**解委员会驻新兴法庭调解工作室申请调解未果，大**公司遂诉至原审法院。

原审另查明，大洋农机公司、盐**团2009年3月23日签订协议所涉土地、房产权证书内容为：土地（坐落于亭湖区盐湾村三组［童家沟以北］；证号028-009-003）、房屋产权（坐落于市区新盐路3号1幢1和2幢2；盐房权证市区字第××号）。

原审还查明，大洋农机公司已按生效判决书给付盐海集团房地产的价款626313.57元和迟延履行金合计866780元”。

一审法院认为

原审法院认为：《中华人民共和国合同法》第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务…”。本案中，大**公司、盐**团签订协议约定“…甲方（盐**团）向乙方（大**公司）提供全部产权所需的相关手续后，由乙方自行办理产权证和过户登记手续。期间，甲方应予以协助，费用由乙方承担”，大**公司已按生效判决履行了自己的主要义务，盐**团也应当按照约定全面履行自己“予以协助”的义务，故大**公司要求盐**团协助办理房屋产权及土地使用权过户手续，事实清楚、理由充分、证据充足、于法有据，依法应予支持。

被上诉人辩称

盐**团辩称其没有协助办理房产所有权过户的义务、大洋农机公司未全部交付约定的款项、且大洋农机公司应先将承租的厂房和土地全部交还给大洋农机公司并结清使用费后，盐**团才为大洋农机公司办理土地使用权的过户手续。盐**团的上述抗辩意见没有法律上的依据，且盐**团可申请执行大洋农机公司应交付的剩余款项，故盐**团的上述抗辩意见，不予采信。

依照《中华人民共和国民法通则》第七十二条、第一百一十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条，《最**法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，原审法院判决：盐**团于判决生效之日起十日内协助大洋农机公司办理坐落于坐落于亭湖区盐湾村三组（童家沟以北）土地使用权及市区新盐马路3号1幢1和2幢2的房产所有权的过户手续（具体内容以土地和房产主管部门登记为准；其他事项以土地和房产主管部门要求为准）。案件受理费80元，由盐**团负担。

宣判后，盐**团不服，向本院提起上诉称：1、上诉人只是将土地转让给被上诉人，房产是上诉人代建，因此，上诉人没有协助被上诉人办理房屋产权过户的义务；2、被上诉人虽在一审中向上诉人履行了生效判决书确定的给付房地产价款和迟延履行金合计866780元，但尚有100万元协议约定的价格未能履行，因此，被上诉人尚未完全履行给付对价目的义务，即使上诉人有义务协助被上诉人办理房地产过户，上诉人也有权在其完全履行给付义务前拒绝协助；3、与转入合同相关联的双方之间的租赁合同，被上诉人至今未能将租赁物交还上诉人，也未支付占有使用费，因此上诉人有权在被上诉人交还租赁物并结清占有使用费之前，拒绝协助办理房地产过户。

被上诉人大洋农机公司答辩称：1、上诉人与被上诉人签订的协议书中，已经对土地补偿、房产及附属设施费用、付款方式、搬迁时间、其他事项等作出了明确的约定，上诉人上诉称“房屋是其代建，没有房屋过户的义务”没有事实和法律依据；2、被上诉人已经按生效法律文书（2012）亭商初字第0348号民事判决确定的款项（包括迟延履行利息）已经完全支付给了上诉人有关涉案土地、房产的所有费用，被上诉人不存在没有完全给付履行价款的事实；3、被上诉人早已按2009年3月23日协议书的约定，按时搬入了现在的厂房，不存在占用租赁物，支付使用费用等事实情况，双方的权利义务已在生效的民事判决书中得到确认。原审法院认定事清楚，判决得当，请求二审依法维持。

本院查明

本院二审查明，原审法院查明的事实有相应证据证实，应予确认。

本院认为

本案的争议焦点为：1、上诉人是否有协助办理过户的义务？2、双方之间的租赁合同是否尚有租赁物未交付，上诉人是否可以据此拒绝协助办理过户？3、被上诉人是否已经履行了生效判决的给付义务？

二审另查明，原审法院（2012）亭商初字第0348号民事判决书所确定的款项，被上诉人大洋农机公司已履行完毕。本案所涉的房屋产权证已经办理在了上诉人盐海集团的名下。

本院认为，上**海集团与被上**机公司于2009年3月23日签订的协议书是双方当事人的真实意思表示，且不违反相关法律法规的规定，应认定合法有效，双方均应按约履行。协议中已明确约定了大洋农机公司自愿出资购买盐**团帮其代建的房产和附属设施，并同意厂房按审计结果以及轻钢招标价和附属设施合同价结算，所以虽然协议中有所涉房产是由盐**团为大洋农机公司代建字样，但并不影响被上诉人购买此所建房屋。且被上**机公司已按原审法院（2012）亭商初字第0348号民事判决书所确定的款项，全部履行了其义务，现所涉房屋的产权证又已办理在了上诉人的名下，所以根据双方协议的约定，上诉人应协助将此房屋的产权过户在被上诉人的名下。上诉人上诉中所称的租赁合同与本案并无关联，该上诉理由与本案无涉。综上，上诉人的上诉理由均不能成立，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，判决得当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判决。

二审案件受理费80元，由上诉**集团公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年十一月二十三日