江苏鑫**限公司与曾**、江苏**限公司企业借贷纠纷一审民事判决书

审理经过

原告江**有限公司（以下简称鑫**司）与被告曾**、江苏**限公司（以下简称三羊公司）企业借款合同纠纷一案，本院于2014年1月15日受理后，依法组成合议庭，于2014年5月29日公开开庭进行了审理。原告鑫**司的委托代理人于*，被告曾**的委托代理人王**，被**公司的委托代理人刘*到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告鑫成公司诉称，被**公司原系被告曾**独资设立的企业。被**公司向原告借款300万元用于交税，原告于2011年6月17日向三羊公司账户汇入300万元。2011年6月29日，被**公司向原告出具了借款借据。2012年5月，被告曾**将其在被**公司在股份转让给尤**等人，由尤**担任法定代表人。转让协议约定曾**在三羊公司股权及法定代表人变更给尤**前，该公司所发生的一切债权、债务及产生的民事、经济、法律责任均由曾**负责承担，与尤**无关。请求判令两被告归还借款本金300万元，并承担自2014年1月15日起至实际履行之日止的法定孳息。

原告鑫成公司为支持其诉讼请求，向本院提交下列证据：

1、原告鑫成公司、被告三羊公司的企业法人营业执照复印件各一份；

2、射**商局2009年7月22日准予原三羊公司设立登记通知书、2012年5月25日准予股东及法定代表人变更登记通知书各一份；

3、曾**、尤福标、施**三方协议书复印件一份；

4、2011年6月17日转账支票（存根）复印件一份；

5、2011年6月29日借款收据一份；

6、2011年6月20日银行进账单复印件一份；

7、江苏省**管理委员会财务部门出具的关于借款借据情况说明一份。

被告辩称

被告曾德全辩称，原告与被**公司之间无企业借款合同关系。实际情况是射阳经济开发区为完成税收指标，要求被**公司预缴税款600万元，因被**公司无缴税项目，也无能力预缴该税款，后由原告先支付600万元给被**公司，由三**司出具债权凭证给原告。至于原告有无为三**司缴纳税款，三**司不清楚。即使该债权债务关系存在，因三**司发生股权转让及法定代表人变更事由，本案的债权债务应由我承担。原告现提起诉讼，缺乏事实和法律依据。请求法院驳回原告的诉讼请求。但如原告能够证实该300万元已经转入三**司账户，我愿意承担还款责任。

被告曾德*未提交证据。

被**公司辩称，原告以税款方式与三**司发生债权债务关系，法律依据不充分；2012年，三**司股权变更时已经约定，公司变更前的债权债务均由曾**承担，原告现要求我公司承担连带责任，我公司有异议。

被告三羊公司未提交证据。

质证时，被告曾**、三羊公司对原告提交的证据1、2、3、5、6无异议，但认为证据5所载债权人是射阳经济开发区，不是本案原告；对证据4未予认可，不能反映该款项的收取单位及账号；对证据7的真实性表示认可，但认为该借款是射阳经济开发区出借的。

本院认为

本院认为，原告提交的证据1、2、3、5、6符合证据的真实性、合法性、关联性要件，对本案事实有证明力，本院予以认定；原告提交的证据4是原告单位的转账支票存根，虽不能直接证明该款项已经由收款单位进账，但原告提交的证据6可以佐证该款项已经由被**公司进账，故本院予以认定；证据7因出具该情况说明的单位未提交相关证据印证该说明中所载事实，故本院不予认定。

本院经审理查明，2011年6月17日，原告向被**公司汇款300万元，同月20日，该款汇入被**公司账户。2011年6月29日，被**公司向江苏省**管理委员会出具300万元的借款借据一张。载明收到射阳县经济开发区300万元，收款事由往来款项（借款）。

被**公司原系被告曾**于2009年7月22日独资设立的企业。2012年5月23日，被告曾**与尤**、施**订立股权转让协议一份，约定被告曾**将其在三羊公司的股权全部转让给被告尤**，由尤**担任法定代表人，并约定曾**在三羊公司股权及法定代表人变更给尤**前，该公司所发生的一切债权、债务及产生的民事、经济、法律责任均由曾**负责承担，与尤**无关。

2012年5月25日，被**公司在射阳县工商部门办理了变更登记，将公司法定代表人变更为尤福标，股东变更为尤福标和唐*。

本院认为，1、企业之间禁止拆借资金。原告鑫成公司与被**公司订立的企业之间借款合同违反了法律、行政法规的强制性规定，应确认无效。被**公司基于因该无效合同而取得的借款本金及法定孳息应当返还，故原告鑫成公司要求被**公司归还300万元借款本金，及承担自2014年1月15日起至实际履行之日止，按照中**银行同期同类贷款基准利率计算的利息，具有事实和法律依据，本院予以支持。2、被告曾**与尤福**羊公司股权转让给尤福标之前的债权债务由其承担，审理中亦认可该款由其归还，属债务加入行为，原告要求被告曾**与被**公司共同承担还款责任，符合法律规定，本院予以支持。3、被告曾**关于原告没有向三羊公司提供300万元借款的辩解，本院认为，被**公司于2011年6月30日已经收到原告汇入的300万元资金，其虽向射阳县经济开发区出具了借条，但该权利主体实际是本案原告。至于被**公司是否将该借款用于缴纳税款与原告无涉。被告曾**的辩解，缺乏事实依据，本院不予采信。4、被告曾**与尤福标订立的股权转让协议中约定，三羊公司股权及法定代表人变更给尤福标前，该公司所发生的一切债权、债务及产生的民事、经济、法律责任均由曾**负责承担，与尤福标无关。该约定系被告曾**与尤福标之间关于权利义务的约定，不能对抗第三人。被**公司为法人企业，其所欠债务不因公司股权和法定代表人的变更而免除，故被**公司应承担还款责任。综上，原告鑫成公司要求被告曾**、三羊公司返还借款本金300万元，并自2014年1月15日起至判决确定的履行之日止，以300万元本金为基数，按照中**银行同期同类贷款基准利率返还孳息的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第七条、第五十二条第五项、第五十八条之规定，判决如下：

裁判结果

被告曾**、江苏**限公司于本判决生效后十日内，向原告江**有限公司返还借款本金300万元，并以借款本金300万元为基数，自2014年1月15日起至实际履行之日止，按照中**银行同期同类贷款基准利率返还孳息。

如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

如未按本判决指定的期限履行义务的，权利人可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十六条、第二百三十九条之规定，于本判决发生法律效力且指定的履行期届满之日起2年内，向本院申请执行。判决书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；判决书未规定履行期限的，从判决书生效之日起计算。

案件受理费30800元，由被告江**限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省**民法院，同时按照**务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省**民法院预交上诉案件受理费30800元。盐城市中级人民法院开户行：江苏省**中汇支行，400101040227821，收款人全称，盐城市财政局。

裁判日期

二〇一五年六月八日