徐**与杨**买卖合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告徐**诉被告杨**买卖合同纠纷一案，本院于2014年6月24日立案受理后，依法适用简易程序，于2014年7月22日公开开庭进行了审理。原告徐**的委托代理人陈**、被告杨**及其委托代理人谢建国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告徐**诉称，2013年3月19日，原、被告达成转让协议，约定原告将位于镇江市黄山西路常发广场4号楼2楼的千度铁板烧餐厅转让给被告，转让价款为人民币65万元，乙方未按照约定按时支付转让费的，视为乙方违约，适用定金法则。协议签订后，原告依约履行了移交义务，但被告支付了定金10万及转让费50万后，拒绝配合原告办理证照过户手续，并支付剩余转让费，且被告现已就受让的店面与房东解除了租赁合同，故被告已支付的定金应予没收，被告尚余15万元转让费未付，遂诉讼来院，请求判令被告支付转让价款人民币15万元并由被告承担本案诉讼费用。

被告辩称

被告杨*政辩称，双方转让协议所约定的转让款65万元金额，系基于原告将其千度铁板烧店面装潢、厨房设备、营业设备等硬件设施及卫生许可证及消防许可证过户到被告名下而确定的，被告依约与房东签订租赁合同并缴纳了租金，但基于双方在签订转让协议时存在误解，导致卫生许可证、消防许可证无法直接过户，需由受让人重新申领，但领取卫生消防许可证的费用需十多万，超出了双方协议约定的转让价款。被告方认为，办理卫生和消防许可证的费用应包含在总转让价款65万元中。另，原告诉请要求被告继续给付转让款15万元，将定金10万元直接没收，没有事实和法律依据。综上，请求法院依法驳回原告诉请。

本院查明

经审理查明，2013年3月19日，原告徐**（转让方、甲方）与被告杨**（受让方、乙方）签订转让协议，约定甲方将位于镇江市黄山西路常发广场4号楼2楼的千度铁板烧的全部硬件设施转让给乙方，包括店内的全部装潢、厨房设备、营业设备、铁板、排烟、空调、电脑等。上述转让标的的转让价标为65万元整。乙方在本合同签订之日当日支付甲方10万元作为定金；在2013年4月1日前支付50万元；余款于双方办理完证照过户手续后三日内支付；双方积极配合，将卫生许可证及消防许可证过户至乙方名下；自乙方付清全部转让款并完成证照过户手续之日起千度铁板烧归乙方所有；乙方未按照前述约定按时支付转让费的，视为乙方违约，适用定金罚则。被告杨**于签订转让协议当天向原告支付了10万元，于2013年4月1日前又向原告支付了50万元。

另查明，5月3日，原告（甲方）与被告（乙方）签订补充协议，补充协议载明：“为了尽快把常*广场的过户手续办完，经甲乙双方协议，甲方在常*广场的押金柒万零柒佰叁拾肆元整（￥70734）挪给乙方（算借），乙方以现金的形式还给甲方，也就是在原转让价陆拾伍万元之外，乙方再付给甲方柒万零柒佰叁拾肆元整（￥70734），同时原押金条给乙方保管，乙方先一次性付给甲方叁万零柒佰叁拾肆无整（现金贰万叁仟贰佰叁拾扒元整，加美团款柒仟肆佰玖拾陆*），余款肆万元于2013年6月6日前付给甲方，不得逾期（逾期按银行贷款利息4倍支付），余款乙方另打一借条，特止为证”。原、被告双方在该补充协议处签字。同日，被告杨**向原告出具借条一张，借条载明：“今杨**先生向徐**先生借得肆万元人民币，于2013年6月6日前一次性付清，特此证明”。原、被告均明确，补充协议所载的款项双方均已结清。

又查明，2014年3月19日，原告委托北京市盈科（苏州）律师事务所梅**律师向被告发送律师函，要求被告于收到律师函之日起3日内支付转让价款5万元。被告杨**表示收到该律师函。

还查明，原、被告双方签订转让协议后，被告于2013年4月1日起正式接收经营千度铁板烧餐厅，2014年5月，被告停止经营该餐厅。被告已与饭店经营地房东终止租赁合同关系。

以上事实由原告提交的转让协议、补充协议及借条、千度铁板烧餐厅照片打印件、律师函、原告与被告及仲**的通话录音等证据及双方当事人庭审陈述予以证实，本院予以确认。

根据原、被告庭审意见及本院查明事实，本案争议焦点为：一、被告杨**是否存在违约行为，原告没收被告已支付的定金款10万元有无相应的事实和法律依据；二、转让协议确认的转让价款65万元如何认定，被告是否应支付余款。

本院认为

就争议焦点一，被告徐**表示转让协议约定了双方积极配合办理卫生许可证及消防许可证过户手续，但实际操作时有关部门告知其上述两证无法过户，需重新办理，若自行办理，一方面需花费十余万，另一方面因房子本身存在问题，无法办理餐饮行业的消防许可证，双方签订的转让协议存在重大瑕疵。原告则表示其多次配合被告一同前往镇江的相关部门办理相关证件，但一直没有办理下来，具体原因不清楚，据原告代理人了解，苏州地区的卫生许可证和消防许可证不能直接过户。本院认为，原、被告签订的转让协议，系双方真实意思表示亦不违反法律强制性规定，合法有效。原、被告双方均应按照转让协议约定履行自己的权利和义务。根据双方转让协议的约定，被告徐**支付转让余款的前提条件系办理完证照过户手续，现证照过户手续并未办理，且现有证据不能证实因被告原因导致证照过户手续未办理，原告要求按照转让协议第六条约定向被告主张违约责任，没收被告已支付的定金10万元，无相应的事实和法律依据，本院不予支持。被告已付的定金10万元抵作转让款。

就争议焦点二，被告抗辩称，转让价款65万元的确认基于原告将消防许可证和卫生许可证过户至被告名下，现卫生和消防许可证无法过户，自行办理会产生十余万元的过户费用，被告已向原告支付了转让款60万元；另外，被告支付余款5万的前提条件是办理完证照过户手续，实际付款条件亦未成就，故被告无需再支付余款5万元。本院认为，首先，转让协议明确约定转让标的系千度铁板烧的全部硬件设备设施，双方并未在转让协议中约定卫生许可证及消防许可证过户系确认转让价款的因素之一；其次，转让协议虽约定了办理证照过户手续系支付余款的条件，但根据原、被告庭审陈述可确认证照过户手续一直未办理下来，现有证据不能证明付款条件未成就归咎于原、被告任何一方。而根据本院已查明事实，被告已停止经营该千度铁板烧餐厅，并与房东终止了租赁合同关系，亦无办理证照过户手续的必要，余款支付条件亦无法成就，原告依照双方转让协议约定向被告交付了店面，被告亦确认接收并经营使用店面，被告应当按照双方转让协议确认的价款向原告支付余款5万元。据此，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

裁判结果

被告杨**于本判决生效之日起十日内支付原告徐**转让款余款5万元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费3300元，减半收取1650元，由原告徐**负担1125元，由被告杨**负担525元，被告杨**应负担部分，已由原告预交，本院不再退还，由被告于履行本判决时一并支付原告。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省**民法院。同时按照**务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省**民法院预交上诉案件受理费。苏州**民法院开户行：中国农**园区支行，账号：10×××99。

裁判日期

二〇一四年九月十九日