原告毛**与被告卞*、张**转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告毛**与被告卞*、张**转让合同纠纷一案，本院于2014年11月27日受理后，依法组成合议庭，于2015年1月26日公开开庭进行了审理。原告毛**的委托代理人张**、被告卞*、张*的共同委托代理人时长亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告毛学朋诉称，原告与被告张**南京九十度工程**公司（以下简称九十度公司）成立时的股东。2013年6月18日，被告张*在原告不知情，也未征得原告同意的情况下，私自与被告卞*就其持有的九十度公司的股份达成转让协议。后卞*通过伪造原告的签名，在六合**理局进行变更登记。原告认为，两被告私自转让股权的行为违反我国公司法的相关强制性规定，侵害了原告的合法权益，应确认无效。原告是九十度公司的合法股东，对被告张*所转让的股权有优先转让权。故原告诉讼要求判令两被告于2013年6月18日签订的股权转让协议无效，并确认原告优先转让权。

原告毛**针对其诉讼请求，提供如下证据并进行说明：

1、2011年4月26日九十度公司章程一份，证明公司的股权为张俊、毛学朋，同时证明公司的股东如向股东外其他人转让股份需经其他股东同意，同时其他股东具有优先转让权。

2、2013年6月18日两被告签订的股权转让协议一份，证明两被告之间转让股份的事实。

被告辩称

被告卞*辩称，对原告诉称的事实认可，股权转让等手续中毛学朋的签名均为卞*代为签字，股权转让协议亦是由卞*一人操作，张*对此不知情。被告卞*同意确认涉案股权转让协议无效，并同意将九十度公司的工商登记恢复至变更前状态。

被告张*辩称，对于卞*的股权转让行为其本人不知情，股权转让协议亦非张*本人所签，同意原告主张要求股权转让协议无效，同时，张*作为九十度公司的股东，并没有出售自己的股权的意思表示，希望将九十度公司的工商登记恢复至变更前状态。

两被告未向本院提交证据。

本院查明

经审理查明，2011年4月28日，原告毛**与被告张*共同出资设立九十度公司，注册资本为100万元。公司章程中约定张*认缴的出资额为75万元，毛**认缴的出资额为25万元。原告于2014年11月27日诉讼来院称，2013年6月18日，被告卞*通过伪造股东毛**和张*签名等行为制作了股权转让协议、股东会决议、股权转让同意书等材料，并在南京市**政管理局办理了变更登记，将股东张*在九十度公司的75%股份以75万元价格转让给卞*，并选举毛**为法定代表人、担任执行董事兼总经理，卞*为监事。原告认为两被告私自转让股权的行为违反公司法的相关规定，侵害了原告的合法权益，故要求确认两被告于2013年6月18日签订的股权转让协议无效，并确认原告对被告张*转让的股份享有优先权。

另查，九十度公司章程中第二十六条约定：“公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意······经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”

诉讼中，原告述称，被告张**九十度公司的股东，两被告是夫妻关系，对于股权转让的事实张*应当知情且同意，因此原告在要求确认股权转让无效的情况下，同时要求对张*转让的股份在同等条件下享有优先购买权，对于被告张*提出的不转让股份的意见法庭不应采信。原告要求法院判决确认股份转让协议无效后并不要求将工商登记恢复原来的登记，而是在确认原告对被告张*转让的股份享有优先权后，原告自行办理工商登记。

诉讼中，被告张**称，其是九**公司的股东，张*并没有转让股权的意愿，股权转让协议也并非其所签，所以原告主张享有优先受让权无从谈起，张*与卞*是夫妻关系，但张*是家庭主妇，对公司事务并不参与，股权转让等均是卞*办理，张*并不知情。

诉讼中，被告卞*述称，其与张**夫妻关系，张*虽为九十度公司的股东，但张*只是家庭主妇，并不参与公司事务。卞*为了九十度公司办理事务的方便，单方面未经过任何沟通就到工商局办理了变更手续，后卞*本人经咨询律师得知该行为不符合规定，故同意原告诉讼要求确认股份转让协议无效的请求，并同意将股权恢复至变更前状态。

上述事实，有当事人的当庭陈述、原告提供的章程、股权转让协议等证据证实。

本院认为

本院认为，本案的争议焦点是：1、案涉张*和卞勇于2013年6月18日签订的股权转让协议是否有效？2、是否应当确认原告毛**对被告张*转让的股权享有优先购买权？

对于第一个争议焦点，案涉股权转让协议应为无效。本案股权转让协议系由被告卞*一人签字办理，被告卞*私自伪造张*、毛**的签字，办理股权转让手续，该行为损害了毛**、张*的利益。另，公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，卞*所为的上述股权转让行为违反章程及相关法律规定，综上，案涉股权转让协议无效。对于原告主张要求确认案涉股权转让协议无效的诉讼请求，本院予以支持。

对于第二个争议焦点，根据九**公司章程及公司法的相关规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。原告毛**作为九**公司股东，其对公司其他股东转让股权享有的优先购买权系其固有的、法定的权利。因张*和卞勇于2013年6月18日签订的股权转让协议无效，且股东张*在诉讼过程中明确其并无转让股权之意思表示，故原告主张确认其对股东张*转让的股权享有优先购买权的诉讼请求，缺乏事实依据，本院不予采信。

据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：

裁判结果

一、确认被告卞*和被告张*于2013年6月18日签订的股权转让协议无效。

二、驳回原告毛**的其它诉讼请求。

本案受理费160元，由被告卞*、张*负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京**民法院，同时向该院预交上诉案件受理费160元（户名：南京**民法院，开户行：农行**楼支行，账号：10×××76）。

裁判日期

二〇一五年三月十八日