官*一、官*二诉江西某电子科技有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告官*一、官*二（下称原告）诉被告江**有限公司（下称被告）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原、被告双方委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告方*称，从2012年5月开始被告不断的向原告购买塑胶原料，原告按照约定的质量、数量等交付了货物，但被告收到货物未依约支付货款，至今尚欠原告货款人民币234483元，经原告多次催讨无果，为了维护原告合法权益，无奈之际原告只得依法向贵院提起诉讼。恳请人民法院依法支持原告诉讼请求为盼，请求如下：1、请求法院判决被告向原告支付货款人民币234483元，及利息人民币9848元（以人民币234483元为本金），从2014年3月26日暂时计算到2014年10月25日止，共计7个月）。2、本案一切诉讼费用由被告承担。其中要说明一点，计息的利率为人**行公布的同期平均利率，按月息6%计算，其他利息原告予以放弃，综上，原告方固定诉讼请求如下：1、请求法院判决被告向原告支付货款人民币234483元，及利息人民币9848元（以人民币234483元为本金，从2014年3月26日计算到2014年10月25日止，共7个月，计息的利率为人**行公布的同期平均利率，按月息6%计算）。2、本案一切诉讼费用由告承担。

被告辩称

被告辩称，1、我方是与东莞市**限公司签订的相关合约，与本案原告没有任何的关联，江西**有限公司与本案原告没有任何的业务往来，更不欠本案原告分文货款。2、对本案原告提交的《企业机读档案登记资料》的合法性没有异议，对其真实性关联性有异议，因为该证据材料不完善，其没有附有注销登记的相关材料。而根据本案中被告方提供的东莞市**限公司《公司注销登记申请书》记载的事项显示公司债权债务清理情况为已清理完毕，在该公司的注销登记材料中也没有其所称的用于公告的《羊城晚报》附件。《东莞市**限公司清算报告》中也明确载明公司无债权，并且该报告上记载的公司清算出存货、固定资产的出让均没有受让方东莞市某某塑胶有限公司中的付款证明及接收证明。那么参照《北京**民法院关于企业下落不明，歇业，撤消，被吊销营业执，注销后诉讼主体及民事责任承担责任若干问题的处理意见》第26条：“被注销登记的企业为债权人的，如有权利义务承受人，可应其申请直变更其为诉讼主体；无权利义务承受人或权利义务承受人表示不参加诉讼的，终结诉讼”，那么从本案中的证据材料中明显可以看出东莞市**限公司在注销登记时明显载明没有任何债务，显然也就无权利义务承受人，那么本案依法应予以终结。从另一个角度看，我方认为原告无主体资格，我们也不欠高**司的货款，并且高**司的清算报告中也注明了清算结束时无债权、无债务。故本案原告并不是某公司债权、债务的承受人。则原告的诉讼主体不合格，请求依法驳回原告的诉讼请求。

本院查明

经查，江西**有限公司与东莞市**限公司从2012年5月开始发生买卖塑胶原料业务。2013年10月份，双方签订付款合约壹份。合约写明：江西**有限公司寄存某塑料科技有限公司水口改性料21657KG。江西**有限公司共欠东莞市**限公司到期货款金额为751053元。东莞市**限公司同意将江西**有限公司改性水口料21657KG按每公斤10元购买，抵扣货款。抵扣后江西**有限公司共欠东莞市**限公司货款金额为534483元。现协商付款计划如下，从2013年10月起每个月25号之前支付106896.6元，于2014年3月25日前付清此批货款。若需方未能按期付款给供方，供方有权要求需方一次性支付全部货款金额。协议签订后，双方按约定抵扣了存货，余款计人民币234483元被告未付。后本案原告官*一、官*二向本院提起诉讼，要求江西**有限公司支付剩余货款计人民币234483元及利息9848元。

另查明，官*一、官*系东莞市某塑料科技有限公司股东，该公司成立于2008年7月11日。2014年4月12日官*一、官*二出席东莞市某塑料科技有限公司股东会，形成股东会决议：1、同意注销东莞市某塑料科技有限公司。2、同意由官*一、官*二成立清算组对公司进行清算。2014年4月2日官*一、官*二组成清算组，并于同年4月11日向东莞**管理局申请备案登记。2014年6月6日该清算组向东莞**管理局提交清算报告，该报告在有关“公司资产及债权、债务清理情况”项下注明：公司无债权、无债务；该报告在有关“注销公告情况”项下注明：我公司已于2014年4月17日在《羊城晚报》上刊登清算公告，要求债权人申报债权；该报告在落款处注明：全体股东保证所报清算备案材料真实、完整。

本院认为

本院认为，（一）公司注销是工商登记机关依照相关方申请作出的行政行为，其从程序上解决了公司法人有序退出市场、主体消亡的问题；从实体上讲，一种情形为公司清算义务人合法、忠实地履行了清算义务与责任，企业债权与债务经合法清算程序清理完毕，若公司债权人具有“未在清算期间申报”等怠于行使公司债权情形时，依法应当承受导致丧失受偿权利的法律后果；一种情形为公司清算义务人滥用公司股东有限责任权利，瞒报公司债权，恶意逃避公司债务，借“公司注销”之名，行“侵占公司财产、损害公司债权人合法经济权益”之实，其行为未能合法、忠实地履行清算义务与责任。（二）本案原告方主张的债权，其实质上仍属于其所设立的公司经营存续期间产生的债权，依法属于该公司所有，在该公司消亡后，该债权应当属于公司权利义务的合法承受权人。（三）被注销登记的有限责任公司为债权人的，该公司经营存续期间的债权，应当归于程序、实体两方面均合法的公司权利义务承受方；本案原告方在申请注销其设立的东莞市**有限公司时，存在如下重大瑕疵：其一、制作虚假清算报告，言明“公司无债权”；在该公司被注销登记后，又以清算义务人个人名义对外主张原公司债权，侵害了作为独立法人的东莞市**限公司的公司财产权；其二、缺乏其在清算报告中写明的“该公司在2014年4月17日在《羊城晚报》上刊登清算公告，要求（公司）债权人申报债权”及该清算报告上记载的公司清算出、存货、固定资产出让及合法处置的凭证资料的相关材料。从其瞒报公司债权这一情况来看，其在清算报告中所写“公司债务已清偿完毕、公司无债务”的结论，亦不具有可信度；由此可知，原告方的本次诉讼行为，有可能损害公司债权人的合法经济权益；原告官*一作为清算组指定的该公司“会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料”的保管人，在本案一审过程中，一直没有向法院提供上述资料；其三、原告方作为注销东莞市**限公司的清算人，没有在清算报告中承诺对公司债务承担清偿责任；故其要求承受公司债权的主张，违法了民事权利义务相一致的民法原则。（四）《最**法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第六十四条有关“未依法清算即被注销的（企业），以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人”的规定，系从程序上对“未依法清算即被注销的（企业）的债权债务”作出的有关民事诉讼主体的规定；至于该诉讼主体是否享有相关民事权利或者承担相关民事义务，仍然需要从实体上视具体案情以及相关法律原则、法律规定而论。综上，原告方未能举证证明其系已被注销的东莞市**限公司的权利义务的合法承受权人，其在本案中所提出的有关“要求被告单位江西某电子科技有限公司向原告官*一、官*二支付（所欠原东莞市**限公司）货款计人民币234483元及9848元利息”的诉讼请求，无事实及法律依据，违反了合同相对性原则，本院不予支持。现依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，裁定如下：

裁判结果

驳回原告官*、官*的诉讼请求。

本案案件受理费4965元，由原告官*一、官*二承担。

如不服本裁定，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省**民法院。

裁判日期

二〇一五年十一月二十三日