江西蓝**限公司与江西**公司买卖合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人江西**公司（以下简称江**公司）因与被上诉人江西蓝**限公司（以下简称蓝**司）买卖合同纠纷一案，不服江西省南昌市西湖区人民法院（2014）西*初字第1559号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人江**公司的委托代理人王**、陈*、被上诉人蓝**司的委托代理人郝仕湖、韩*到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

一审法院审理查明：2009年8月19日，供方即江西**总公司（器材分公司）与需方即江**公司签订购销合同，约定由供方向需方供应印刷器材耗材多批次，结算方式及期限：货物收到后100天付清全款，欠款未付清，不再发货，该合同为2009年12月31日内有效，验收标准、方法及提出异议期限：对货物质量和数量等问题，需方在收到货物后10天内提出异议，逾期视为验收合格。合同有效期过后，双方仍保持业务往来。在业务往来期间，江西**总公司变更名称为江西出**限公司，2010年10月14日，江西**团公司将其下属江西出**限公司与江西省新**责任公司整合组建“江西蓝**限公司”，已开展的业务及原有的债权债务全部由蓝**司承继。在买卖合同关系存续期间，蓝**司按照约定向江**公司提供器材耗材，江**公司向蓝**司支付了部分货款。对账说明部分内容为：“江**公司截至2010.10.30应付账款余额为442927.35元”，落款处加盖江西出**限公司财务科印章，加盖江**公司财务科印章，落款处另写明“江**公司张*”。2012年2月16日，江**公司、江西**限公司共同发出“致客户函”，其部分内容为：“江**公司于2010年6月完成国有企业改制，现已组建了江西**限公司，原江**公司的生产经营项目全部转至江西**限公司，今后与贵单位的业务往来由江西**限公司承接。”2012年6月5日的对账函部分内容为：“江**公司应付账款373047.85元”，该函加盖江西**限公司财务部印章，加盖蓝**司财务部印章。蓝**司出具的2012年8月29日“催款询征函”回执的内容为：“截至2012年7月31日，江*股份公司欠贵公司账款4019元，江**公司应付账款373047.85元。签名：张*”。

另查明，江**公司与张*于2009年11月11日签订了解除劳动关系协议书，该协议书加盖南昌市劳动和社会保障局劳动合同鉴证章（7）。

一审法院判决认定：根据双方当事人的陈述，双方当事人对对方诉讼主体资格并无异议，蓝**司亦提供证据证明其诉讼主体适格，该院对此予以确认。双方当事人之间的买卖合同关系合法，亦出于双方真实意愿，虽然双方签订的合同有效期截止2009年12月31日，但是合同到期后，双方仍保持业务往来，应当视为双方对合同进行延续。庭审中，江**公司对蓝**司提供的证据一无异议，即承认江**公司欠蓝**司货款人民币373047.85元，该院对此予以确认。江**公司辩称其已于2009年11月11日与张*解除了劳动合同关系，张*无权代表江**公司对蓝**司的债权进行确认。该院认为，虽然江**公司于2009年11月11日解除了与张*的劳动关系，但在记载有“江**公司截至2010.10.30应付账款余额为…”内容的对账说明中，落款处有江西出**限公司财务科印章、江**公司财务科印章、张*签字，由此可知，至少截至2010年10月30日，即江**公司与张*解除劳动合同后，张*仍以江**公司名义与江西出**限公司进行财务对账，且从2012年2月16日江**公司与江西**限公司共同出具的致客户函、2012年6月5日江西**限公司财务部与蓝**司财务部出具的对账函中的内容，可以证明江**公司的相关业务由江西**限公司承接，江西**限公司对江**公司欠蓝**司的账款为人民币373047.85元的事实亦认可，而根据江**公司在庭审中的陈述，张*从江**公司离职后就职于江西**限公司财务科，张*就相关涉及公司财务的行为应为其职务行为，故蓝**司有充足理由相信张*于2012年8月29日确认账款的行为系江**公司的行为。而江**公司未提供证据证明张*的签字系伪造，亦未提供证据证明其将与张*解除劳动合同关系的事宜在2012年8月29日之前告知了蓝**司，故该院对江**公司的辩称不予采纳，对蓝**司要求江**公司支付货款人民币373047.85元的请求予以支持。因双方约定货物发送后100天支付全款，现江**公司已逾期支付货款，构成违约，蓝**司要求江**公司自2012年7月31日起按照银行同期贷款利率向蓝**司支付利息的请求，不违反法律规定，该院予以支持。据此，根据《中华人民共和国民法通则》第四十四条、《中华人民共和国合同法》第四十九条、第七十七条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、《最**法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《最**法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第八条第一款的规定，判决：江西**公司于本判决生效之日起三十日内支付江西蓝**限公司货款人民币373047.85元，并自2012年7月31日起按照银行同期贷款利率支付利息至货款付清之日止。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案由蓝**司预交的案件受理费7570元，由江**公司承担，限随上述款一并偿付。

上诉人诉称

江**公司不服上述民事判决，向本院提起上诉称：原审法院认定2012年催款询征函回执中张*的签收行为属履行江**公司职务行为无法律依据，理由如下：一、张*在该催款询征函回执上签字时其已与江**公司解除了劳动关系；二、2010年10月的对账单表明本案双方当事人的结算须有江**公司盖章确认，而该函上没有江**公司盖章；三、江**公司与江西**限公司（以下简称江印股份公司）均为独立法人，双方的业务移交不等于财产移交，亦不等于债权债务移交；四、原审法院认定张*的签字为职务行为，实质上是企图为被上诉人规避债权时效风险。综上，张*在该函回执上的签字行为系其个人行为，而非职务行为，请求二审法院驳回被上诉人的诉讼请求，本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。

被上诉人辩称

蓝**司答辩称：张*一直系江**公司的财务人员，且对本案债权债务熟悉，江**公司与张*解除劳动关系不仅没有通知答辩人，反而在2010年10月仍安排张*以财务人员身份与答辩人进行对账，故答辩人有理由相信张*在催款询征函回执上的签名是职务行为，构成表见代理。综上，本案欠款事实清楚，证据确实充分，请求二审法院依法维持原判。

二审期间，双方当事人均未向本院提交新证据。

本院查明

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。另查明：江*股份公司是江*集团公司2010年南昌市新一轮国有工业企业改制后，组建的一家以包装印刷为主的综合性股份制印刷企业，江*股份经南昌**集团授权，分别管理了原江*集团所属的4家国有控股企业。

本院认为

本院认为：上诉人江**公司上诉称张*在2012年催款询征函回执上签字的行为是其个人行为，不能代表江**公司对蓝**司的债权进行确认，但经本院审查，张*的该签字行为依法应对江**公司发生法律效力。理由如下：一、张*原系江**公司的财务人员，其虽然于2009年11月11日即解除了与江**公司的劳动合同关系，但其在2010年10月30日仍代表江**公司与江西出**限公司（其与江西省新**责任公司整合组建了蓝**司）进行对账，并在该对账说明上加盖了江**公司财务科印章及以“江**公司张*”名义签字；二、江**公司及江*股份公司于2012年2月16日联合向包括蓝**司在内的客户出具了一份致客户函，该函上载明“今后与贵单位的业务往来由江西**限公司承接”，而江**公司在庭审中陈述张*从江**公司离职后就职于江*股份公司财务科；且江*股份公司与蓝**司于2012年6月5日进行对账时对“江**公司应付蓝**司账款373047.85元”进行了确认。基于上述理由，本院认为，蓝**司有理由相信张*在案涉催款询征函回执上的签字系履行江**公司职务的行为，且江**公司对欠款事实不持异议，故一审法院据此认定江**公司依法应支付蓝**司货款人民币373047.85元并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费7570元，由上诉**团公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年五月二十七日