四川明**限公司买卖合同纠纷民事判决书

审理经过

上诉人**设有限公司（简称明星水电公司）因买卖合同纠纷一案，不服遂宁市船山区人民法院（2014）船山民初字第757号民事判决，向本院提起上诉。本院2014年9月19日受理本案后，依法组成合议庭，于2014年10月14日公开开庭进行了审理。上诉人明星水电公司的委托代理人甘**，被上诉人郭**及其委托代理人王**，原审被告四川明星**宾肿瘤医院装饰装修工程项目部（简称肿瘤医院项目部）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

一审法院审理查明，2007年12月9日，袁*以明**公司的项目经理身份与宜**医院签订《协议书》，承包了宜**医院综合服务楼、门诊楼及住院大楼装饰（安装）工程。2008年1月2日，案外人杜**、蒲**与袁*签订了共同承包上述工程的《协议》。9日，袁*与明**公司签订了由袁*负责实施宜**医院装饰装修建设工程施工项目的《项目目标管理责任书》、《质量保证书》、《安全生产责任书》。2009年8月20日、9月3日、9月18日，郭**与肿瘤医院项目部分别签订了三份出售玻化砖、广场砖、卫生间地砖、电梯前室地砖的《工矿产品购销合同》，并按约将货物运送至宜**医院工地。2009年12月20日，袁*与郭**对货款进行了结算，确认欠付郭**货款415325.2元。2011年6月9日，袁*向宜**医院出具委托书，委托其向郭**支付上欠货款。郭**持委托书多次向宜**医院催讨货款，至今未果。

上述事实，有郭**的起诉状、身份证复印件、营业执照、组织机构代码证、购销合同、结算书、委托书、提货单、合伙协议、建筑工程施工协议书、目标管理责任书、安全生产责任书、质量保证书、证人证言以及庭审笔录等证据在卷为证。

一审法院认为

原审法院认为，郭**与肿瘤医院项目部签订的买卖合同系双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，应受法律保护。郭**按约交付了货物，肿瘤医院项目部未按约支付价款的行为已构成违约，应当承担给付价款和赔偿资金利息损失的违约责任。因肿瘤医院项目部系作为明星水电公司的内部机构，不具备民事责任能力，其违约责任应由明星水电公司承担。故对郭**要求明星水电公司给付欠款415325.2元及从2010年3月1日起支付利息的诉讼请求本院予以支持。明星水电公司辩称宜**医院综合服务楼、门诊楼及住院大楼装饰工程系肿瘤医院项目部挂靠被告明星水电公司施工，违约责任应由肿瘤医院项目部承担，但未向本院提供证据证明郭**在与肿瘤医院项目部签订买卖合同时明知明星水电公司与肿瘤医院项目部系挂靠关系，应承担举证不能的不利后果，辩解理由不能成立。明星水电公司辩称郭**的主张已超过诉讼时效，因郭**与肿瘤医院项目部结算后一直在主张权利，因此明星水电公司的时效抗辩主张与查明的事实不符，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条，《最**法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，原审法院据此判决：“一、被告四**有限公司于本判决生效之日起十日内向原告郭**支付货款415325.2元及其利息，利息从2010年3月1日起按中**银行发布的人民币同期同档贷款基准利率计付至付清之日止。二、驳回原告郭**对被告四**有限公司宜**医院装饰装修工程项目部的诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7500元，减半收取为3750元，保全费2770元，合计6520元，由被告四**有限公司负担。”

上诉人诉称

上诉人明星水电公司上诉称：1.宜**医院装饰装修工程项目部工程系袁*及其合伙人挂靠上诉人实施，袁*及其合伙人享有项目施工所产生的一切权利和收益，施工中产生的一切债权债务均应由其承担。一审中，上诉人已申请追加袁*作为被告，一审法院应判决袁*承担货款给付责任。2.被上诉人明知袁*是挂靠上诉人，袁*是实际与其交易的对象，项目部不具有工程管理之外的民事行为能力，起诉前，被上诉人也未找过上诉人。三份合同系不同法律关系，应分别起诉立案。3.项目部向被上诉人出具了委托书，委托其向宜**医院收款，宜**医院接受，前两次已顺利收款，名为委托，实为债务转移，被上诉人应当向宜**医院主张债权。4.本案已过诉讼时效。5.原审法院违反程序，上诉人向法院申请追加袁*作为被告，未依法追加袁*作为被告，也未口头或书面进行裁定。6.原审法院在利息起算时间上存在错误，应从竣工验收日2011年6月24日起计算利息。请求依法撤销原判，改判驳回被上诉人对上诉人的全部诉讼请求。

被上诉人辩称

被上诉人郭**答辩称：1.被上诉人不知道上诉人与袁*之间系挂靠关系。2.三份合同均系被上诉人与原审被告肿瘤医院项目部签订的买卖合同，已统一结算，一并支付所欠货款。3.委托书不是债权转让协议。4.被上诉人一直在向肿瘤医院项目部追收欠款，未过诉讼时效。5.利息结算符合法律规定。请求驳回上诉，维持原判。

原审被告肿瘤医院项目部答辩称：1.肿瘤医院项目部由上诉人设立，无独立法人资格，对外应由上诉人承担责任。2.委托书实际是债务转移，被上诉人应当向宜**医院主张债权。3.本案已过诉讼时效。请求法院依法判决。

二审中，双方当事人均未提交新的证据。

本院查明

经二审审理查明的案件事实与原审查明的案件事实一致，本院予以确认。

本院认为

本院认为，被上诉人郭**与原审被告肿瘤医院项目部签订的买卖合同系双方当事人的真实意思表示，不违反法律禁止性规定，应受法律保护。宜**医院装饰（安装）工程由上诉**电公司承建，肿瘤医院项目部由上诉**电公司设立。被上诉人郭**与原审被告肿瘤医院项目部签订的3份买卖合同有2份加盖了肿瘤医院项目部印章，另一份2009年9月18日买卖合同虽未加盖肿瘤医院项目部印章，但肿瘤医院项目部负责人袁*在合同上有签字，被上诉人郭**有理由相信买卖合同的相对方为上诉**电公司肿瘤医院项目部。上诉**电公司虽与袁*签订了《项目目标管理责任书》、《质量保证书》、《安全生产责任书》、《承诺书》，但其系内部管理协议，对外不产生效力，且上诉**电公司并未提供证据证实被上诉人郭**明知袁*及其合伙人挂靠明星水电公司，故肿瘤医院项目部负责人袁*以肿瘤医院项目部名义与被上诉人郭**签订的买卖合同系其履行职务行为。因袁*确认被上诉人郭**在签订合同后按约交付了货物，双方于2009年12月20日对货款进行了结算，欠付被上诉人郭**货款415325.2元。因原审被告肿瘤医院项目部是由上诉**电公司设立的临时机构，不具备法人资格，其对外权利义务应由上诉**电公司承担，故上诉**电公司应承担给付被上诉人郭**货款415325.2元的责任。上诉**电公司上诉认为被上诉人郭**明知袁*及其合伙人挂靠上诉人，应由袁*及其合伙人承担给付货款的责任的上诉理由不成立，本院不予支持。

2011年6月9日，肿瘤医院项目部负责人袁*向宜**医院出具委托书，委托其向被上诉人郭**支付货款415325.2元。上诉**电公司、原审被告肿瘤医院项目部认为该委托书名为委托，实为债务转移，被上诉人郭**应向宜**医院主张债权。本院认为，《中华人民共和国合同法》第八十四条规定“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”原审被告肿瘤医院项目部未与被上诉人郭**签债务转移合同，也没有证据证明取得了郭**的同意，宜**医院仅同意在上诉**电公司与其结算后，在欠明星水电公司工程款内代明星水电公司给付被上诉人郭**货款415325.2元，上诉人和原审被告提出的债务已转移给宜**医院的上诉理由不成立，本院不予支持。

上诉人明星水电公司、原审被告肿瘤医院项目部认为本案已过诉讼时效，不应支持被上诉人郭**诉讼请求。从本案审理查明的事实可知，双方于2009年12月20日对货款进行结算后，被上诉人郭**一直在向肿瘤医院项目部追收欠款，宜**医院亦证实其接受肿瘤医院项目部委托书后，被上诉人郭**从2011年开始至今，每年都几次找宜**医院，要求医院代付货款，故本案未过诉讼时效。上诉人明星水电公司该上诉理由不成立，本院不予支持。

一审中，上诉人明星水电公司申请追加袁*作为本案被告，一审法院以袁*不属于本案必要共同诉讼人为由裁定驳回了明星水电公司的申请，并向上诉人明星水电公司、被上诉人郭**、原审被告肿瘤医院项目部送达了民事裁定书，当事人均予以了签收，一审法院审判程序符合法律规定。上诉人明星水电公司上诉称一审法院违反法定程序的上诉理由不成立，本院不予支持。

上诉人明星水电公司上诉称原审法院判决利息起算时间错误。经审理查明，双方买卖合同约定：“结算方式及期限：需方预付订金人民币伍**整，其余货款按工程进度支付80%，需方收到建设单位的工程款后，余下的20%货款工程验收合格后一次性付清。”被上诉人郭**虽称2009年12月20日双方对货款进行结算后，原审被告肿瘤医院项目部负责人袁*承诺在2010年2月底前支付完毕全部货款，但未能提供证据证实，袁*亦称记不清是否承诺，宜宾**员会2013年7月19日作出对（2011）宜仲案字第11号仲裁裁决书查明，2011年6月23日承包人明星水电公司向发包**瘤医院提交了竣工验收报告和竣工结算资料，截止申请仲裁之日，发包**瘤医院未组织竣工验收，也未对结算书予以审定，因宜**医院未经竣工验收即将门诊大楼等投入使用，根据法律规定，应以承包人明星水电公司向发包**瘤医院提交竣工验收报告和竣工结算资料之日即2011年6月23日作为竣工验收日。双方交易总货款为455325.2元，竣工验收日前应付货款455325.2元×80%-已付货款

40000元=324260.16元，竣工验收日后应付货款455325.2元×20%=

91065.04元。本院认为，因被上诉人郭**自认上诉人明星水电公司应在2010年2月底前支付欠款，应付货款324260.16元应从2010年3月1日起计付利息，2011年6月23日作为肿瘤医院项目竣工验收日，应付货款91065.04元应从2011年6月24日起计付利息。原审法院判决从2010年3月1日起计付欠款利息不当，本院予以变更。上诉人明星水电公司该上诉理由成立，本院予以支持。

综上，一审审理查明的事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，判决基本恰当，但对欠付货款利息的起算时间判决不当，本院予以变更。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

二审裁判结果

一、维持原判第二项“驳回原告郭**对被告四川明星**宾肿瘤医院装饰装修工程项目部的诉讼请求。”

二、变更原判第一项为“被告四川明**限公司于本判决生效之日起十日内向原告郭**支付货款415325.2元及其利息，其中324260.16元从2010年3月1日起计付利息，91065.04元从2011年6月24日起计付利息，利息按中**银行发布的人民币同期同档贷款基准利率计付至付清之日止。

二审案件受理费人民币7500元，由上诉人**材有限公司负担7000元，由被上诉人郭**负担500元。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一四年十月三十日