王*与天津港保税区意顺驰国际**公司股东资格确认纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人王*与被上诉人天津港保税区意顺驰国际**公司、原审第三人天津**有限公司股东资格确认纠纷一案，天津**民法院于2014年4月15日受理，2015年5月18日作出（2014）西*三初字第804号民事判决，王*不服，向本院提起上诉。本院于2015年7月16日受理后，依法组成合议庭，于2015年12月2日公开开庭审理了本案。上诉人王*及其委托代理人李**、李**，原审第三人天津**有限公司的法定代表人陈**及其委托代理人高**，到庭参加了诉讼；被上诉人天津港保税区意顺驰国际**公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院查明，天津港保税区意顺驰国际**公司（以下简称意**流公司）于1999年6月22日设立，设立时名称为天津港保税区意顺驰国际**公司（以下简称意**易公司），股东为案外人樊**、轧达荃，注册资本为人民币1750000元。根据工商登记显示，2004年意**易公司股东变更为王*及案外人祁*，其中王*出资为人民币700000元，案外人祈欣出资人民币1050000元；2006年，意**易公司注册资本由人民币1750000元变更为人民币5000000元，其中王*增加注册资本人民币1300000元，案外人祁*增加注册资本人民币1950000元。2007年9月，意**易公司名称变更为意**流公司。

2012年6月1日，天津**有限公司（以下简称陆**流公司）因仓储合同纠纷起诉意顺**公司及案外人祁*，天津**人民法院判令意顺**公司给付陆**流公司赔偿金人民币1325005元，案外人祁*对上述给付义务承担赔偿责任。一审判决后，案外人祁*上诉，二审维持原判。该案进入执行程序后，因意顺**公司及案外人祁*未履行全部赔偿义务，陆**流公司申请追加王*作为被执行人。2014年1月15日，天津**人民法院作出（2013）滨执异重字第3号执行裁定书，以王*系意顺**公司股东，其并未实际履行增资义务为由，裁定王*在未能举证证明实际增资的人民币1300000元范围内向陆**流公司承担责任。王*不服该裁定后申请复议。2014年4月21日，天津**人民法院作出（2014）二中执复字第0047号执行裁定书，维持了上述裁定。现王*以其并非意顺**公司股东为由提起诉讼。

另查，王*与案外人祁*曾系夫妻关系，结婚登记时间为2004年10月。2012年3月22日，二人经天津**民政局登记离婚。

王*原审诉讼请求：依法判令确认王*非意顺**公司的股东；案件受理费由意顺**公司承担。

一审法院认为

原审法院认为，股东出资意愿、出资、经营、分红、决策等是确定股东资格的实质性证据，公司章程、股东名册、工商机关登记等是确定股东资格的权利表征，当股东资格争议仅涉及公司内部关系时，应主要审查实质性证据；当股东资格争议涉及第三人利益时，应主要审查权利表征，并适用外观主义原则。外观主义原则是指：名义权利人的行为所表现出来的或者有关权利公示所表现出来的构成某种法律关系的外观，导致第三人对于该种法律关系产生信赖，并基于此信赖而为某种行为时，即使有关法律关系的真实状况与第三人主观信赖的情况不符，只要该第三人的主观信赖合理，其据此做出的民事法律行为效力受法律的优先保护。本案从表面上看，王*仅要求在公司内部否认其股东资格，但结合（2013）滨执异重字第3号执行裁定书及（2014）二中执复字第0047号执行裁定书，王*是否是意**流公司股东，将直接影响陆**流公司利益，故本案应主要审查权利表征，并适用外观主义原则。王*作为工商登记的显名股东，工商登记信息系工商行政管理机关审核后作出，具有公示公信效力，该公信力导致本案陆**流公司信赖王*为意**流公司股东，并据此主张王*在未增资范围内对本案陆**流公司承担民事责任，即使王*真实状况并非意**流公司股东，因陆**流公司主观信赖合理，陆**流公司据此主张相关权利受法律的优先保护。根据外观主义原则要求，王*主张于法无据，原审法院不予支持。王*因此造成的损失可向实际侵权人另案主张。经审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、驳回王*的诉讼请求；二、鉴定费人民币10000元，由意**流公司负担。案件受理费人民币80元，由王*负担。

原审法院宣判后，王*不服，向本院提起上诉，请求依法撤销原审判决，依法改判确认王*非意顺**公司股东；一、二审诉讼费用由意顺**公司承担。事实和理由：原审判决适用法律错误。在司法解释有明确规定的情况下，原审判决错误的适用了外观主义原则。外观主义原则不适用本案。《最**法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十八条明确规定：“冒用他人名义出资并将他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。”原审判决在王*提出诉请，意顺**公司同意王*诉请的情况下驳回了王*的诉请，于法无据。原审判决对于陆**流公司诉讼权利的赋予于法无据。原审法院同意陆**流公司作为无独立请求权第三人参加诉讼违反法律规定；陆**流公司不应作为无独立请求权第三人参与王*与意顺**公司的股权确认之诉，陆**流公司无权享有当事人的诉讼权利。

被上诉人辩称

意**流公司未答辩。

陆**流公司答辩认为，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。原审判决并未认定王*被冒名为股东，本案的处理结果与陆**流公司存在利害关系，原审法院将陆**流公司追加为第三人并无不当。

本院查明

本院经审理查明的事实与原审查明的事实一致，对原审判决查明的事实与认定的证据予以认定。

本院认为

本院认为，2004年王*与祁*恋爱并结婚，成为夫妻关系。祁*在此期间用王*的身份证办理意**流公司股东工商变更登记，基于王*与祁*之间的特定身份关系，应认定为祁*借用王*的名义办理意**流公司股东工商变更登记。王*上诉主张被他人冒用登记为意**流公司股东的理由不能成立，其上诉请求，本院不予支持。原审法院处理结果正确，本院予以维持。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费人民币80元，由上诉人王*负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一六年二月二十三日