亚**司与李**合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人浙江亚**限公司（以下简称：亚厦公司）与被上诉人李**合同纠纷一案，不服云南省安宁县人民法院（2014）安*初字第1195号民事判决，向本院提起上诉，本院于2015年12月25日受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。

一审原告诉称

原审法院经审理确认以下案件事实：亚**司承接了安宁乾泰世贸广场HG-1、HG-3户型样板房装修工程项目，在装修工程施工过程中，因亚**司资金紧缺，李**为其垫付工程材料款及人工工资1022566元。2013年12月11日，安宁世贸广场样板房项目部经理辛**向原告出具《欠条》，载明：到2013年12月10日止共欠到李**为亚厦装公司承接的安宁乾泰世贸广场HG-1、HG-3户型样板房装修工程垫付的工程材料款和人工工资共计人民币壹佰零贰万贰仟伍**拾陆**（￥1022566）。此款在得到安宁乾泰投资付给亚**司的50%工程进度款后一次性直接从亚**司付出。《欠条》上安宁世贸广场样板房项目部经理辛**签署了自己的名字，并加盖了“亚**司安宁世贸广场样板房项目部技术资料专用章”。2013年12月15日，亚**司安宁世贸广场项目部经理辛**向李**出具《承诺书》，载明：“关于我公司所承接的乾泰世贸广场HG-1、HG-3户型样板房装修工程项目，因资金紧缺，李**在资金上对此项目予以了大力支持，所垫付了工程材料款，人工工资共计人民币1022566元（壹佰零贰万贰仟伍**拾陆**）。在此本人代表亚厦装饰股份承诺：1、我方保证偿还，此款项不承担任何风险。2、我方按月息，2分利息，支付李**。3、我方如不能兑现承诺，李**可向项目所在地法院起诉我方。”《承诺书》上亚**司安宁世贸广场项目部经理辛**签署了自己的名字，并加盖了“亚**司安宁世贸广场样板房项目部技术资料专用章”。现李**诉至法院请求判令：1、亚**司立即支付李**垫付的工程材料款及人工工资共计1022566元，并支付自2013年12月15日起至实际付款之日止按月息2分计算的利息（暂计算至2014年6月15日为122707.92元）；2、由亚**司承担本案诉讼费。

一审法院认为

原审法院认为：本案争议的主要焦点是亚**司与李**是否存在借款合同关系。首先，在亚**司与其安宁世贸广场样板房项目部经理辛**签订的《内部考核责任书》第三条中，已明确辛**系代表亚**司组织施工，负责收取工程预付款、进度款及其他工程款，及时足额发放工作人员的工资，完成清收工程款等债权、债务的清理和移交，并实施项目管理，主持项目部全面工作。其次，在李**提交的据以证明其诉讼请求的《欠条》及《承诺书》中，除有亚**司安宁世贸广场样板房项目部经理辛**的签名外，还加盖了亚**司安宁世贸广场样板房项目部技术资料专用章。第三，李**出借的款项已由亚**公司用于购买项目中的材料和支付人工工资。而本案亚**司对于辛**系该公司安宁世贸广场样板房项目部经理的身份无任何异议，但认为辛**无权代表公司对外签订任何合同，无权代表亚**司对外借款，其行为亦不构成表见代理，且加盖于《欠条》和《承诺书》上的印章是技术资料专用章，该印章中明确注明“仅限技术资料，用作其他无效”，李**非善意有过失。对此，原审法院认为，辛**在亚**司的任职系其内设机构的项目部经理，实施项目管理，主持项目部全面工作，其为了保证亚**司工程项目得以顺利进行而向李**借款用于支付材料款和人工工资，李**在为其垫付材料款和人工工资时，有理由相信其有权代表亚**司下设的项目部与其签订借款合同，故辛**的行为构成表见代理，实施的代理行为有效，因为安宁世贸广场样板房项目部系亚**司内设机构，不具备法人资格，因此辛**以项目部名义借款的行为产生的法律后果应当由设立项目部的法人即亚**司承担。综上，李**因为亚**司垫付材料款和人工工资而签订的借款合同并不违反法律法规的禁止性规定，系双方真实意思的表示，该合同合法有效。双方因借款而形成民间借贷关系，李**作为出借人至2013年12月11日止共计提供借款1022566元给亚**司，则亚**司作为借款人负有按期偿还借款1022566元给李**的义务，亚**司借款后未按期归还借款已对李**已构成违约，故应承担继续履行的违约责任。关于李**主张的借款利息，双方在《承诺书》中约定借款月利率为2%，根据《最**法院审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款的规定：“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。”，双方之间关于借款利率的约定并未违反法律规定，现其按照月利率2%的标准主张借款利息原审法院予以支持。双方在欠条中约定的付款期限为“此款在得到安宁乾泰投资公司付给亚**司50%工程进度款后一次性直接从亚**司付出”，因李**未举证证实安宁乾泰投资公司是否已支付亚**司50%的工程款以及支付时间，故双方对于付款期限的约定属约定不明，故李**可随时向亚**司主张返还借款。据此，原审法院根据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条，《最**法院审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款之规定，判决如下：亚**司于判决生效后十日内返还李**借款本金1022566元及支付借款利息（从2013年12月16日起至款项付清之日止，按年利率24%计算）。案件受理费15107元，由亚**司承担。

上诉人诉称

原审判决后，上**厦公司不服向本院提起上诉，请求：一、撤销原审判决依法驳回被上诉人原审诉讼请求；二、被上诉人承担本案诉讼费用。事实与理由：亚厦公司向原审法院提交了《昆明安宁项目部内部合伙人商讨纪要》一份，拟证明被上诉人夫妇与案外人辛**系合伙关系，并自愿投资参与安宁世贸广场样板房工程实际施工。但原审法院判决认为，“该协议系辛**与张**所签，而本案的原告为李**，故该证据与本案无关，本院不予采信。”对此，上诉人认为原审法院对案件事实审查不清，对该证据效力认定错误。其次，李**所谓的对涉案工程的“垫资”恰恰是按《昆明安宁项目部内部合伙人商谈纪要》约定履行的出资义务。基于此，李**、张**夫妻实际共同参与了涉案安宁世贸广场样板房工程的具体施工并按约定履行了出资义务，故《商谈纪要》一方主体并非张**，而是夫妻二人，原审法院仅以《商谈纪要》系张**所签，否认该证据与案件的关联性明显违背案件事实。

被上诉人辩称

被上诉人李**答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原审判决，驳回上诉。

二审中，上**厦公司提交供货合同（复印件），欲证明张**与辛海泉之间的合伙协议已经实际履行。

本院查明

经质证，被上诉人对证据真实性、合法性、关联性均不认可。

被上诉人李**提交判决书及授权委托书，欲证明辛**用技术资料章授权张**采购材料和签订劳动合同。

经质证，亚**司对判决书真实性无异议，认为授权委托书上的技术资料专用章不能用于其他用途。

本院认为

本院认为，上**厦公司提交的证据为复印件，且与本案争议无关，本院不予确认；被上诉人李**提交的证据来源合法、内容真实，本院予以确认。

对原审判决认定的事实，上**厦公司认为其从未委托辛**借款，应辛**个人承担还款义务。被上诉人李**对原审判决认定的事实无异议。

本院对当事人无争议的事实予以确认，对有争议的事实将在争议焦点部分予以评述。

综合各方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点是：亚**司与李**之间是否存在合法有效的合同关系？

本院认为，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”第六十条第一款：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”辛**作为亚**司的项目部经理，其在亚**司授权范围内对外以亚**司的名义从事经营活动，代表亚**司的民事行为对亚**司具有约束力。在辛**经营管理项目期间，为工程施工约定由李**垫付材料款和人工费用。现亚**司抗辩称辛**与李**的配偶张**之间存在合伙关系，李**的垫付款项行为是履行合伙协议。本院认为，辛**代表亚**司以《欠条》及《承诺书》的形式向李**承认垫付的款项为1022566元，并在文书上加盖亚**司的技术资料章予以确认，故两份文书约束的主体为亚**司与李**，而并非辛**与张**。亚**司应当严格按照合同约定履行其义务。至于辛**与张**之间是否存在合法有效的合伙关系，并不影响辛**对外以亚**司名义从事经营活动的法律效力。故本院对上诉人亚**司的上诉主张不予采信。

综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，故本院依法维持。上诉人的上诉请求缺乏事实和法律依据，不能成立。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费15107元由上诉人**份有限公司承担。

本判决为终审判决。

本判决送达双方当事人后即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期届满后法律规定的期限内向原审人民法院申请强制执行。申请执行的期间为二年。

裁判日期

二〇一六年三月二十一日