王*与范*股权纠纷一审民事判决书

审理经过

原告王**被告范*股权转让纠纷一案，本院于2015年10月16日受理后，依法适用简易程序，于2015年12月8日公开开庭进行了审理。原告王*的委托代理人刘**及被告范*到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告王**称：2013年12月6日，经云南驭**有限公司（以下简称驭**司）股东会决议一致通过,原告将其在该公司120万元股权转让给被告，被告需在2013年12月6日将120万元股权转让款支付给原告，双方于当日签订股权转让协议，驭**司于2013年12月13日向工商行政管理局进行登记备案并且获得确认，原被告双方签订股权转让协议之后，原告按约履行了自己股权转让的义务，而被告至今未向原告支付股权转让款，因被告逾期支付股权转让款时间较长、数额较大，被告不仅应履行自己支付股权转让款的义务，还应向原告支付因逾期支付股权转让款的利息损失113284.93元。故诉至法院请求判令：1、被告向原告支付1200000元股权转让款；2、被告向原告支付因逾期支付股权转让款的利息损失113284.93元（2013年12月6日至2015年7月30日），并支付自2015年7月31日起至股权转让款付清之日止后续逾期利息损失167.67元/天（以上1、2项共计113284.93元不含后续逾期利息损失）；3、被告承担本案全部诉讼费用。

被告辩称

被告范*辩称：按照原告与被告签订的股权转让协议，原告应按先后顺序，先将其的转让金120万元支付给被告，即股权转让协议的第一条规定。但自协议签订后，一直未办理原告转让给被告120万元转让金及手续。被告也无法执行股份转让中的第二条规定，即被告于2013年12月6日，将人民币120万元支付给原告，故1、原告未按股权转让协议的先后顺序履行责任，违约在先；2、原告断章取义，所提出的诉讼内容不完整，不全面；3、因原告违约在先提出的利息清算，被告不予接受；4、诉讼费用由原告承担；5、请求法院给予终止此协议；6、请求人民法院公正、合理的判决。

原告为证明其主张向本院提交以下四组证据：

1、原告身份证复印件、被告身份证复印件，欲证明原被告的诉讼主体资格。

经质证，被告对以上证据无异议。

2、驭**司验资报告、注册资本实收情况说明表、验资事项说明及公司章程，欲证明原告在驭**司的股东资格。

经质证，被告对以上证据无异议。

3、驭**司股东会决议、股权转让协议、章程修正案、股权变更事项告知确认书，欲证明原告向被告转让其在驭**司120万股权的情况。

经质证，被告对以上证据无异议。

4、云南红**限公司（以下简称红客餐饮）内资企业登记基本情况表，欲证明红客餐饮股东已由朱**、王**更为朱**、范*、梁*。

经质证，被告对上述证据的真实性、合法性予以认可，但认为朱**与自己合作是为了开红客餐饮同仁店，商量好由被告占红客餐饮24%的股份，其中由被告出资占10%的股份，另外14%的股份以奖励形式给被告，后被告出资16万购买了上述10%的股权。因投资人增加，资金链出现问题，朱**让被告以转让股权方式引入资金，故签署了本案所涉《股权转让协议》，实际被告并无能力出资持有120万元的股权。

综合原告举证及被告质证情况，本院认为：被告对原告提交的证据1、2、3真实性、合法性及关联性均无异议，本院予以确认；被告对原告提交的证据4真实性及合法性无异议，且该份证据系驭**司变更为红客餐饮及相应股东变更的工商登记基本情况表，与本案有关联性，本院予以确认。

被告范*在本案庭审中未提交证据。庭审及补充质证后，范*向本院申请向西山区工商行政管理局调取红客餐饮内档中股权转让材料。因范*对原告提交的证据2、3、4真实性、合法性均无异议，上述证据内容相互关联，已能证实红客餐饮与驭**司的股东变更情况，故对被告的调取证据申请，本院不予采纳。

本院查明

经审理，本院确认如下事实：2013年12月6日，驭**司作出股东会决议，该决议第五条载明：原股东王*将其在云南驭**有限公司的部分股权120万元人民币，按120万元人民币，转让给范*”，该决议上有王*及范*的签字。同日，原告王*与被告范*签订《股权转让协议》，协议第一条约定甲方王*将其在云南驭**有限公司的部分120万元人民币，转让给乙方范*”，第二条约定乙方范*须于2013年12月6日前，将人民币120万元支付给甲方王*”。2013年12月13日，王*在《股权变更事项告知确认书》上签字予以确认，该告知确认书载明：经登记机关当场告知，并现场核对，现对云南驭**有限公司于2013年12月13日申请股权变更所提交的《公司变更登记申请书》、股东会决议、章程修正案、股权转让协议等相关材料的内容及签字（盖章）予以确认”。同日，经昆明市**政管理局登记，云南驭**有限公司变更为云南红**限公司，股东由朱**、王*变更为朱**、范*、梁*。2015年10月16日，王*提起本案诉讼，请求判令：1、被告向原告支付1200000元股权转让款；2、被告向原告支付因逾期支付股权转让款的利息损失113284.93元（2013年12月6日至2015年7月30日），并支付自2015年7月31日起至股权转让款付清之日止后续逾期利息损失167.67元/天（以上1、2项共计113284.93元不含后续逾期利息损失）；3、被告承担本案全部诉讼费用。

本院认为

本院认为：我国《合同法》第四十四条规定，依法成立的合同自成立时生效；第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务；《公司法》第一百三十七条规定，股东持有的股份可以依法转让。本案中，签订《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，该协议也未违反相关法律规定，合法有效，双方当事人均应按照协议约定内容全面履行自己的义务。针对被告范*认为按照该协议第一、二条的约定，其支付120万元给原告王*的前提，是原告转让的应为驭**司的120万元人民币而非股份的辩称，首先，该协议名称已明确为《股权转让协议》；其次，双方当事人均签字确认的《股东会决议》第五条明确载明原股东王*将其在云南驭**有限公司的部分股权120万元人民币，按120万元人民币，转让给范*”；第三，双方当事人签字确认的《股权变更事项告知确认书》，及昆明市**政管理局对驭**司股东的变更登记均对股权转让进行了明确；第四，被告在庭审质证过程中也陈述朱*碧让被告以转让股权方式引入资金，故签署了本案所涉《股权转让协议》，实际被告并无能力出资持有120万元的股权”；第五，在本案争议的120万元人民币并非特定物的情况下，以120万元人民币转让120万元人民币有悖常理。综上，本案双方之间转让的应为驭**司的股权，对被告的辩称，本院不予采纳。根据本案查明事实，原告王*已依据《股权转让协议》的约定，将其所持有的驭**司股权转让给范*，并已办理相应的工商变更登记，全面履行了合同义务，被告范*应当按照约定支付相应股权转让对价。因被告未按照《股权转让协议》第二条之约定，在2013年12月6日前将股权转让对价款人民币120万元支付给原告，根据《合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”之规定，被告应当支付原告股权转让款人民币120万元，并支付该款自2013年12月6日起至付清之日止的利息。对于该款的利息损失，原告主张按照同期人**行贷款利率乘以实际天数进行计算，被告虽对计算方式不予认可，但未提交反驳证据，且该计算方式符合法律规定，本院予以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第一百三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

裁判结果

一、由被告范*于本判决生效之日起十日内支付原告王*股权转让款人民币1200000元及该款自2013年12月6日起至款清之日止按中**银行同期贷款利率计算的利息。

二、驳回原告王*的其它诉讼请求。

如果被告未按本判决指定的期间履行上述给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付原告迟延履行期间的债务利息。

案件受理费人民币16620元（原告已预交），减半收取人民币8310元由被告范*承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省**民法院。

双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行。申请强制执行的期间为二年。

裁判日期

二○一六年一月十五日