李某某、肖某某诉云南**有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告李某某、肖某某诉被告云南**有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2015年9月11日立案受理后，依法组成合议庭于2015年12月3日公开开庭进行了审理，原告李某某、肖某某及两原告共同委托的代理人陈**，被告的委托代理人张**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

两原告诉称：原告李某某、肖某某是宜良**限公司的两名股东，宜良**限公司于2015年2月2日注销。2013年3月1日，宜良**限公司与被告云**有限公司签订《销售合同》，约定由供货方宜良**限公司向需方被告出售水泥，同时约定单价及数量等内容。合同签订后供货方宜良**限公司向依约向被告供应水泥，按月对账。2014年6月24日，双方签订《付款协议书》，记载被告应付给宜良**限公司总额4884171元，包括资金占用费最低10万元，且在2014年7月15日前最少付款150万元，剩余欠款由被告按月息2分支付给宜良**限公司，且约定最后还款时间为2014年12月31日。现宜良**限公司（已注销）的两位股东李某某、肖某某诉至法院，请求：1、被告云**有限公司向原告支付欠款4884171元；2、被告云**有限公司向原告支付上述欠款自2014年7月16日起至实际还清款项之日止的利息（利息按月利率2%计算）；3、被告承担本案的诉讼费用。

被告辩称

被告辩称：1、被告承认欠两原告款项共4784171元；2、该笔欠款在2014年11月份已经用14套房产抵扣了4780405元的债务；3、被告用于抵债的14套房产是昆明千益**有限公司所有的，因为昆明千益**有限公司欠被告的钱，被告又欠原告的钱，故被告让昆明千益**有限公司直接把这14套房产抵给了原告。

两原告为了证明自己的诉讼请求，向本院提供以下证据：

1、身份证、工商登记表，欲证明原、被告的主体资格；

2、销售合同，欲证明宜良**限公司与被告签订《销售合同》，约定了供货水泥商标，规格型号、生产厂家，单价数量及交货地点付款条件、结算方式等内容；

3、材料款支付单10份，欲证明在履行销售合同过程中，宜良宏成经**公司与被告逐月对应付款及已付款进行了对账结算，截止2014年6月20日被告确认尚欠款4784171元；

4、付款协议书，欲证明双方约定如果被告于2014年7月15日前不能付款完毕，则应付资金占用费10万元，且在2014年7月15日前最少付款150万元，余款由被告按月息2分支付给宜良**限公司。

被告发表以下质证意见：被告对原告提交的证据均予以认可。

被告为了证明自己的答辩意见，向本院提供以下证据：

1、收款收据，欲证明被告在2014年12月3日用14套房产来抵扣所欠原告的债务，抵扣的金额是4780405元，抵债的房号为誉峰峰景花园A区3幢1918、722、1706、1708、1716、1718、1806、808、1816、1818、1904、1906、1908、1916号；

2、抵房协议、房屋清单，欲证明昆明千益**有限公司欠被告钱，于是用房产来抵扣对被告的债务，后被告将其中14套房产抵给了李某某，用来抵付被告欠原告的债务。

两原告发表如下质证意见：对证据1的真实性认可，但原告将收款收据写给被告后，至今没有收到被告抵债的房子。被告去产权部门查询过，被告抵债的房屋并没有登记在被告名下，且昆明千益**有限公司名下的房产都已经被法院查封了；对证据2不予认可，认为与本案无关。

经过原、被告的举证、质证，本院对原告提交的证据，由于被告予以认可，故本院予以确认。对被告提交的证据1，由于原告对其真实性认可，故本院对其真实性予以确认，证明目的将综合全案进行评判；证据2由于原告不予认可且与本案无直接关联，本院不予确认。

经审理，本院确认如下法律事实：宜良宏成经**公司于2011年12月28日注册成立、2015年1月26日向工商行政管理部门申请注销登记并成立清算组进行清算、2015年2月2日注销，公司股东是原告李某某和原告肖某某。2013年3月1日，宜良宏成经**公司与被告云**有限公司签订《销售合同》，约定被告向宜良宏成经**公司购买水泥（暂定6万吨）。后宜良宏成经**公司向被告交付了水泥。2014年6月24日，被告与宜良宏成经**公司签订《付款协议书》，载明“截止至2014年6月24日，被告欠宜良宏成经**公司水泥款4784171元。如2014年7月15日前被告能归还4500000元，则免去284171元。如被告不支持上述付款方式，则被告应付款总额为4884171元（含被告代扣的吕*应付给宜良宏成经**公司的资金占用费最低10万元整）。且在2014年7月15日前最少付款1500000元，欠余款项由被告按月息2分支付给宜良宏成经**公司，且最后还款时间为2014年12月31日。”另查明，被告陈述用于抵债的14套房产（誉*峰景花园A区3幢1918、722、1706、1708、1716、1718、1806、808、1816、1818、1904、1906、1908、1916号），其中11套房产合同备案登记在案外人昆明市盘龙区人民政府国有资产管理局名下，1套房产合同备案登记在昆明乾**有限公司名下，2套因被查封未进行合同备案。至今，以上14套房产并未备案登记在宜良宏成经**公司名下。

本院认为

本院认为：宜良**限公司于2015年2月2日登记注销，公司法人资格终止后，公司的原股东李某某、肖某某可以对清算中未处理的债权主张权利。

关于被告陈述已经用14套房产抵扣对宜良**限公司的债务，是否实际履行的问题。庭审中，被告陈述原告李某某于2014年12月3日向被告出具《收款收据》，同意被告用誉峰峰景花园A区3幢的14套房产（1918、722、1706、1708、1716、1718、1806、808、1816、1818、1904、1906、1908、1916号）抵扣被告欠宜良**限公司4780405元的债务。两原告对以上陈述认可，但表示至今被告仍未将以上14套房产登记备案在两原告或宜良**限公司名下。经本院庭审后向昆明市房屋交易产权管理处查询得知，以上14套房产均合同登记备案在案外人名下或被查封，并未登记备案在两原告或宜良**限公司名下，故本院认为，被告以房抵债的承诺并未实际履行。

《中华人民共和国合同法》第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”本案中，宜良宏成经**公司与被告于2014年6月24日签订《付款协议书》，载明“截止至2014年6月24日，被告欠宜良宏成经**公司水泥款4784171元。如2014年7月15日前被告能归还4500000元，则免去284171元。如被告不支持上述付款方式，则被告应付款总额为4884171元（含被告代扣的吕*应付给宜良宏成经**公司的资金占用费最低10万元整）。”庭审中，被告自认在2014年7月15日前并未向宜良宏成经**公司归还欠付水泥款，故本院认为被告应当按照《付款协议书》的约定向宜良宏成经**公司支付欠付款4884171元。因宜良宏成经**公司已经登记注销，被告应向两原告支付该笔欠款。

本案中，《付款协议书》中载明“在2014年7月15日前最少付款1500000元，欠余款项由被告按月息2分支付给宜良**限公司，且最后还款时间为2014年12月31日。本案中，被告至今未归还欠款，《付款协议书》中又约定欠余款项由被告按月息2分支付给宜良**限公司，故本院对原告诉请被告应自2014年7月16日起至实际还清款项之日止以月利率2%向原告支付欠款4884171元的利息的主张，予以支持。

据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，判决如下：

裁判结果

一、被告云**有限公司于本判决生效之日起十日内向原告李某某、肖某某支付欠款人民币4884171元；

二、被告云**有限公司于本判决生效之日起十日内向原告李某某、肖某某支付自2014年7月16日起至实际还清款项之日止的利息（以4884171元为本金，按照月利率2%计算）。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费人民币45873元，由被告云**有限公司承担。

如不服本判决，可于接到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于云南省**民法院。

双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定的履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。

裁判日期

二〇一五年十二月九日