张*与李**与海南广**限公司股权转让纠纷民事二审判决书

审理经过

上诉人张*因与被上诉人海南广**限公司（以下简称广**司）、李**股权转让合同纠纷一案，不服海口市龙华区人民法院作出的（2014）龙**初字第652号民事判决书，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭，于2014年11月5日公开开庭审理了本案。上诉人张*的委托代理人林**、被上诉人广**司、李**的共同委托代理人王**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院经审理查明，张*与广**司、李**于2012年2月12日签订股权转让协议的基础上，于同年2月13日签订补充协议，约定：因广**司于2011年8月在交行**大道支行申请了2年期300万元贷款，张*用其名下的海口市和平大道蓝*银座XXX房为广**司提供担保，广**司保证在贷款期满后将以上房产权证归还给张*，并一次性补助人民币2万元与股权转让金同时付清；因占用张*资金，广**司、李**同意于2012年12月30日前补助人民币15万元给张*。补充协议约定后，广**司仅于2013年1月30日支付1万元给张*，尚未支付余下的补助款1万元及占用资金的补助款15万元。

一审法院认为

原审法院认为：张*与广**司、李**于2012年2月13日签订补充协议，系当事人真实意思的表示，为有效协议，从当事人订立之日起有法律效力，应全面履行，广**司没有按约定支付补偿款1万元已构成违约，应承担违约责任，现张*诉请要求广**司支付其担保补助款人民币1万元及延期支付利息，符合合同及法律的规定，依法应以予支持；张*诉请要求广**司、李**支付占用其资金期间的补助款15万元，因在诉讼期间张*并未提供相关的证据予以证明广**司、李**是否占用其资金，故要求广**司、李**共同支付占用其资金期间的补助款15万元，与法无据，无法支持，应予以驳回。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条第一款、最**法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、广**司应于本判决发生法律效力之日起10日内支付担保补助款1万元及延期支付利息（自2012年9月1日起至2014年6月23日止，以1万元一年期存款利率计算）给张*；二、驳回张*的其他诉讼请求。如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序审理，诉讼费减半收取为1850元，50元由被告广**司负担，1800元由张*负担。

上诉人诉称

上诉人张*不服原审判决，向本院上诉称：原审判决认定事实错误。在原审庭审过程中，张*已提交张*与李**于2012年2月12日签订的股权转让协议书与2012年2月13日张*与广**司、李**签订的补充协议，上述协议书均清楚写明张*将拥有的广**司20%的股权以170万元转让给李**，李**即是广**司的法定代表人，同时也是大股东。张*投资216万元占公司20%的股权，股权转让协议中约定以170万元转让，这还不能证实张*出资？公司从创建至今一直由李**掌控经营，张*投资216万元后以170万元的价格出让股权。由此可见，在此期间广**司、李**占用张*216万元资金事实清楚，证据充分。广**司、李**未按协议履行付款义务存在明显过错，理应承担全部诉讼费用。综上，原审判决认定事实错误，判决不公，请求：1、撤销（2014）龙**初字第652号民事判决第二项，并依法改判由广**司、李**共同向张*支付占用张*资金的补助款15万元及延期付款罚息；2、本案一、二审全部诉讼费用由广**司、李**按比例承担。

被上诉人辩称

被上诉人广**司、李**针对张*的上诉，共同答辩称：广**司、李**并没有实际占用张*的资金。张*与广**司、李**签订股权转让协议书后，由于张*的原因，现股权实际上并没有进行转让。股权转让是需要双方办理的行为，不是李**单方就可以办理的。股权转让至今都没有办理，张*所称资金占用没有依据。原先双方签订的补充协议的第一条中关于广**司、李**应支付的2万元中，广**司、李**确实只付了1万元，还差1万元没有付。

二审期间，张*向本院提交《企业机读档案登记资料》、《企业机读档案变更资料》各一份及（2014）海中法民二终第187号民事判决书，拟证明：张*在广**司投资了216万元，占广**司20%的股权。生效判决也确认了张*投资216万元的事实，并要求李**支付170万元的股权转让款，也证明了广**司、李**占用了张*216万元投资款的事实。广**司、李**无新证据向本院提交。

本院查明

经质证，广**司、李**对上述三份证据的真实性均无异议，但对证明效力有异议，并提出张*向广**司投资是公司股东的出资行为，不能认为系广**司占用了张*的资金。生效判决作出后，张*至今未将股权办理变更登记到李**名下，也不存在李**占用张*资金的事实。

本院认证如下：张*提交的上述三份证据的真实性，广**司、李**对其真实性均无异议，本院对其真实性予以确认。但该三份证据只能证明张*向广**司出资216万元以及其将股权以170万元的对价进行转让，故对证明力本院不予确认。

双方当事人对原审判决查明的事实均无异议。本院二审查明的事实与一审查明的事实一致。

本院认为

本院认为：原审判决广**司向张*支付担保补助金1万元及延期利息，双方当事人对此均无异议，本院予以维持。对张*主张的占用资金补助款15万元的问题，张*与李**签订《股权转让协议书》约定张*将其持有的广**司20%的股权以170万元的对价转让给李**，之后，张*、广**司、李**即又签订补充协议，约定因占用张*的资金，广**司、李**同意补助15万元给张*。对上述两份协议，双方当事人在二审庭审过程中均表示是其自愿签订。因此，《股权转让协议书》及补充协议均是双方当事人的真实意思表示，根据诚实信用原则，广**司、李**应如实履行其签订的补充协议的约定，向张*支付15万元。因广**司、李**未按约定付款，张*要求其支付延期付款利息有理，本院予以支持。原审判决认定事实清楚，但适用法律不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

一、维持海口市龙华区人民法院（2014）龙**初字第652号民事判决第一项；

二、撤销海口市龙华区人民法院（2014）龙**初字第652号民事判决第二项；

三、限海南广**限公司、李**自本判决发生法律效力之日起10日内共同向张*支付占用资金补助款15万元及利息（利息自2012年12月31日起至本判决限定清偿之日止，按中**银行规定的同期一年期存款利率计付）。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费1850元，二审案件受理费3700元，均由海南广**限公司、李**共同负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一四年十一月十三日