上诉人河**集团公司与被上诉人**有限公司合同纠纷二审判决书

审理经过

上诉人河**集团公司因与被上诉人郑州安**限公司合同纠纷一案，郑州安**限公司于2015年4月3日向河南省**业开发区人民法院提起诉讼，请求：一、确认原、被告签订协议为无效协议；二、判令被告返还原告土地保证金90万元以及利息150000元（利息按银行同期贷款利率计算，自2012年1月9日起，暂计至2015年3月9日，以后另计），本、息共计1050000元；三、判令被告赔偿原告经济损失97500元；四、诉讼费用由被告承担。河南省**业开发区人民法院于2015年11月20日作出（2015）开民初字第4118号民事判决。原审被告河南省**集团公司不服原审判决，向本院提起上诉，本院2016年2月1日受理后，依法组成合议庭，于2016年3月2日公开开庭审理了本案。上诉人河**集团公司的委托代理人韩**，被上诉人郑州安**限公司的委托代理人卢**，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院经审理查明，2011年12月31日，原、被告双方签订《关于（生物医药研究产业化基地建设项目）入驻”河南省**阳县产业园”协议书》一份，载明：经甲乙双方协商同意，乙方郑州**限公司的投资项目入驻河南省**阳县产业园，达成如下协议：一、园区位于原阳县产业集聚区农行大道以西、工纬四路两侧、工纬四路以南至工纬五路，工纬四路以北至311国道，西至西二环和周勃路；二、乙方入驻土地位于上述产业园内，具体面积以土地使用证为准，但最少不得少于300亩；三、1.甲方将上述土地300亩出让给乙方，出让价格为7.5万元／亩；2.乙方交给甲方的土地出让价款由甲方向所属地政府即原阳县人民政府办理土地出让金及土地征用、赔青费、农民补贴和一切规费、规税的结算手续；3.甲方协助乙方在当地注册新公司，协助办理立项报告等；五、1.乙方按甲方产业定位入驻、环评、立项按国家法律程序进入；2.乙方按协议约定支付土地出让价款；3、新公司成立后2月内，甲方应保障乙方入驻产业园内本协议指定的地块；六、1.合同签订3日内，乙方支付甲方土地出让保证金3000元／亩，共计90万元人民币；2.乙方新公司成立后，乙方向甲方支付剩余款项2160万元由甲方代交财政及时为乙方新公司办理土地使用许可证。合同落款处有原、被告双方的签章确认。2012年1月9日，原告向被告交付90万元购地保证金，被告向原告出具加盖有被告财务专用章的收据一份。另查明，2012年2月22日原告在原阳县成立了河南省**有限公司，公司注册资金为100万元，该公司于2013年8月27日注销。

一审法院认为

原审法院认为，当事人对于自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。被告与原告签订合同约定被告将产业园内的300亩土地出让给原告，出让价格为7.5万元／亩，并约定新公司成立后2月内，被告应保障原告入驻产业园内本协议指定的地块，本案中，原告已按合同约定支付保证金90万元，并成立合同约定的新公司，而被告并未按合同约定保证原告在2个月内入驻指定的地块，已构成违约，导致合同无法继续履行，故对原告请求解除其与被告签订的《关于（生物医药研究产业化基地建设项目）入驻”河南省经济协作集团原阳县产业园”协议书》，该院予以支持。协议解除后，合同目的已无法实现，故原告交付被告的90万元购地保证金，被告应当返还，对于因被告违约给原告造成的利息损失，被告亦应承担，故被告应以90万元为本金，按照中**银行同期贷款利率支付原告自2012年1月9日起至本判决确定的还款之日止的利息损失。至于原告主张的其他经济损失，原告在与被告签订协议时，并未尽到审慎查明的义务，其亦存在一定的过错，对此产生的风险其亦应承担，且该损失已经通过利息损失得到一定弥补，故对原告该项请求，该院不予支持。

综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、解除原告郑州安**限公司与被告河**作集团公司之间签订的《关于（生物医药研究产业化基地建设项目）入驻”河南省经济协作集团原阳县产业园”协议书》。二、被告河**作集团公司返还原告郑州安**限公司土地保证金90万元，并以90万元为本金按照中**银行同期贷款利率支付原告自2012年1月9日起至本判决确定的还款之日止的利息，于本判决生效后十日内付清。三、驳回原告郑州安**限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16746元，由原告郑州安**限公司负担3746元，由被告河**作集团公司负担13000元。

上诉人诉称

宣判后，原审被告河**作集团公司不服原审判决向本院提起上诉称：一、被上诉人解除合同已经超过法定期间，要求返还保证金也超过两年的诉讼时效期间，不应受到法律保护。双方当事人之间签订的协议内容合法有效，是双方的真实意思表示，被上诉人单方解除合同没有任何事实和法律依据；自合同签订至被上诉人起诉已经长达四年之久，超过一年的解除合同除斥期间，不存在中止中断情形，一审法院判定解除当事人之间的合同，于法无据；一审中被上诉人的诉讼请求是确认合同无效，是在庭审时变更为解除合同的，已经超过一年的解除期间，同时要求返还90万元保证金也超过了两年的诉讼时效期间，一审对此事实错误认定。二、一审判决认定事实不清，适用法律不当。1、一审法院违反诚实信用原则，违背合同本身的性质、目的和交易习惯，错误认定事实。协议约定，被上诉人在新公司注册后即应履行付款2160万元的义务，但被上诉人成立的公司注册资金仅100万元，也未对上述款项进行准备，甚至在新公司成立六个月后擅自注销公司，其行为应属于严重违约行为，对剩余款项至今不予支付，是单方的解除合同，在长达四年多的时间内对上诉人催告支付2160万元，继续履行合同置之不理，反而颠倒黑白，混淆是非。2、被上诉人所称的新公司注册资金利息损失以及租房损失根本就不存在，注册资金是公司自己使用的，房屋也是公司使用且租房协议还是虚假的，但一审仍判决被上诉人”未尽到审慎查明义务，……损失已经通过利息损失得到一定弥补”而对该项请求不予支持，判决实属不当。3、一审对被上诉人提供的相互矛盾的证据材料一概采信，对上诉人的客观、真实的质证意见不予采纳和分析判断，同时对与本案直接关联的上诉人与原阳县政府签订的协议一概否决，导致本案事实认定完全错误。4、上诉人无需返还保证金90万元以及相应的利息。根据双方签订的协议，被上诉人支付保证金90万元为履约保证金，但其在新公司成立后未按合同约定支付剩余合同约定款项2160万元，也未向上诉人进行任何说明，擅自将新公司予以注销，已经表明其构成根本违约，上诉人多次催促被上诉人按照协议履约，支付剩余款项，办理相关手续，但被上诉人怠于履行，也未明确告知上诉人不履行协议，根据相应的法律规定，该保证金为履约保证金，在其不依约履行合同义务时，要求返还保证金及利息无法律依据。故请求：一、依法撤销郑州**业开发区人民法院（2015）开民初字第4118号判决中一、二项，驳回一审中被上诉人的诉讼请求；二、一、二审诉讼费用均由被上诉人承担。

被上诉人辩称

被上诉人郑州安**限公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本案不超过诉讼时效，请求维持原判。

二审诉讼中，双方当事人均未提供新的证据。

本院查明

本院二审经审理查明的事实同原审。

本院认为

本院认为，双方当事人均应按照诚实信用的原则行使权利，履行义务。本案中，上诉人河**集团公司与被上诉人**有限公司于2011年12月31日签订了《关于（生物医药研究产业化基地建设项目）入驻”河南省经济协作集团原阳县产业园”协议书》，该协议明确约定了双方当事人的权利和义务。后被上诉人**有限公司按照协议书约定内容，向上诉人河**集团公司支付了90万元保证金，且依约成立了新公司。而上诉人河**集团公司并未按照协议书约定之内容，保证被上诉人**有限公司在2个月内入驻指定的地块，其行为实属违约。上诉人河**集团公司上诉称被上诉人解除合同已经超过法定期间等，被上诉人**有限公司提供了相关证据，足以证明本案并未超过法定期间；而上诉人河**集团公司并未提供相关证据加以反驳，故一审法院据此判决解除上诉人河**集团公司与被上诉人**有限公司之间的协议，并无不当。协议解除后合同目的已无法实现，根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，被上诉人**有限公司交付给上诉人河**集团公司的90万元保证金，上诉人河**集团公司理应予以返还，一审法院对该保证金部分的认定亦无不当。

综上，上诉人河**集团公司的上诉理由因缺乏相应事实和法律依据，不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实及适用法律并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费12800元，由上诉人河**集团公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一六年三月二十八日