王**与郭**、镇平**限公司股权转让一案一审民事判决书

审理经过

原告王**诉被告郭**、镇平**限公司股权转让一案，原告王**2014年7月11日向本院起诉。本院受理后，于2014年11月3日开庭进行了审理，依法组成合议庭。原告王**及其代理人魏强，被告郭**，被告镇**有限公司，委托代理人张*、兰晓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告诉称，原告与被告郭**于2014年5月20日签订股权转让协议，原告按照合同约定向被告郭**支付了合同价款，被告郭**向原告出示该股权转让的有关手续，原告持有被告郭**转让给的股权，要求被告镇平明星**限公司给办理变更登记手续，被告镇平明星**限公司不给办理，称原告与被告郭**之间的转让协议无效。为此原告诉至法院，请求：1、确认原告被告之间股权转让协议为有效协议，责令被告镇平明星**限公司帮助原告完成股权登记。2、依法判令被告承担本案的诉讼费。

原告提供的证据：1、王**的身份证，证明王**为适格原告。2、企业章程，证明郭**在公司中所占的股份。3、转让协议，证明王**与郭**在有关转让的详尽规定；4收款收据，20万元的凭证。被告镇平明星机电有限公司代理人提出质证意见，对证据1和证据2无异议，对证据3无异议，但对证明方向有异议，公司章程明确规定，不接受非公司员工入股。应认定该转让协议无效。证据4收据，不真实。被告郭**对原告提供的证据无异议。

被告镇**有限公司提供的证据：1、公司章程一份证明方向：章程第15条第5款明确规定不接纳非公司员工入股，即股权不得对外转让，该规定符合《公司法》第72条第3款的规定的情形。2公证书及股东会决议证明方向明星公司其他14位股东均同意收购郭**持有的股份，并明确告知郭**不得对外转让给非公司员工，且通过合理价格收购，但郭**置之不理，不答复，也不与公司股东协商，擅自处理股权。3、资产负债表一份证明方向镇平明星机电有限公司截止2013年12月31日公司股东权益合计3218793.08元，但郭**却将自己仅有的1.4309%的股份设定20万元的价格，明显不公平，不合理。

针对被告镇平明星**公司的证据，原告代理人提出质证意见：对证据1公司章程无异议，但对证明方向有异议。对公司不接受非公司员工入股的规定，应理解为其一原股东所持股份数额不变的情况下，不接受其他新的成员在原100股以外在增加新股和新的成员入股，而本案中原告所购不属于此种行为。其二该项规定没有称不接受非公司员工之间的转股，也就是说与股东原股东所持的基础上对本人的部分或全部股份转让给任何人是允许的。其三该条没有规定若股东转让股份必须转让原始股东，该条款不但违背了我国公司法的原则，更属于霸王条款。其四本案中对股权的部分转让只适合公司法72条的规定，不适合75条之规定，因75条规定的前三种情况是对公司亏损、解散、分立等情况都未曾出现，不存在公司收购之说。

被告辩称

被告郭**提交的证据有：1、证据，股权转让通知书，证明提交通知其他股东。证据2、股权转让协议，证明转让股权真实。证据3镇平明星机电制造有限公司关于郭**股权转让事宜的答复函。证明收到，但无人签收。原告代理人对证据1和2无异议。对证据3有异议，被告镇**限公司是无理要求。被告镇**限公司代理人提出质证意见：郭**是公司股东，郭**认可公司章程其明知公司不接纳非公司员工入股，而故意转让股权，应认定为非法的。

本院查明

经审理查明：2014年4月4日被告郭**给镇平明**限公司股东李*、王**、薛*、孙*、赵**、徐*、姜*、万**、王*、兰*、王**等送达股权转让通知书。被送达人接受了上述通知，但未在该通知上签字，该送达的股权转让通知书的行为由南阳**证处予以公证。2014年5月20日王秀*与郭**的股权转让协议于2014年5月27日由河南省南阳**证处予以公证。

镇平明**限公司对于郭**的转让股权行为，为维护公司合法权益，镇平明**限公司由股东兰*、徐*、王*、任**、李*、姜*、孙*、万**、王**、赵**、薛*、陈**、酒**、王**于2014年4月24日向郭**邮寄送达了《关于郭**股权转让事宜的答复函》。河南**公证处对邮寄送达《关于郭**股权转让事宜的答复函》的内容及过程进行了保全证据公证。该复函的内容为。一、愿意收购你拟转让的股权，甚至你所持有的全部的股权。二、你若对外转让股权，我不同意。三、我们可以通过公司财务计算股价的方法，或者你可以通过第三方审计核算的方法，公平、合理的计算转让价款，再次基础上协商具体收购你的股权操作事宜。

另查明，镇平明**限公司章程第四章第十五条第5小条规定：股东之间可以相互转让其全部或部分出资，但应按《公司法》相关规定处理；公司不接接纳非公司员工入股。

本院认为

本院认为：镇平明**限公司的章程明确规定公司不接纳非公司员工入股，该规定完全符合《公司法》及其他法律规定的合法内容，体现公司法人实体的意思自治原则，体现了有限责任公司人合性与资合性的特点。《公司法》第72条第四款明确规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。镇平明**限公司的章程认可股东内部可以全部或部分转让，但在股东对外转让股权问题上，明确规定公司不接纳非公司员工入股，无论是在公司设立之初，或是公司在运行过程中，非公司员工，均不能成为公司股东。公司不接纳非公司员工入股，郭**作为股东成员以及原告在收购郭**股份时对此都是明知的。故郭**无权对外转让股权，且镇平明**限公司和其他过半数股东不同意原告成为股东。因此郭**应对无权对外转让股权的行为承担责任。郭**转让1.4309%的股权，其股价可以由该公司财务计算或者通过第三方审计核算的方法定价，在此基础上股东之间协商股权转让事宜。被告郭**擅自将1.4309%的股权定价为20万元，价格可能存在不当问题，侵犯了其他股东的优先购买权。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第四款之规定，判决如下：

裁判结果

驳回原告王**的诉讼请求。

本诉案件受理费100元，由原告王**承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省**民法院。

裁判日期

二〇一五年三月十五日