宋**、河南**有限公司与常**、徐**、李*民间借款合同纠纷一案二审民事判决书

审理经过

上诉人宋**、河南**有限公司（以下简称久**公司）与被上诉人常**、徐**、原审原告李*民间借款合同纠纷一案，李*、常**、徐**于2012年11月13日向河南省**民法院（以下简称原审法院）提起诉讼，请求依法判决：1、宋**、久**公司连带共同偿还本金1500万元，利息546万元，上述共计2046万元。2、宋**、久**公司承担本案诉讼费用等费用。原审法院于2014年3月21日作出（2012）郑**初字第11号民事判决。宋**、久**公司不服原审判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月5日受理后，依法组成合议庭，并于2015年1月15日公开开庭审理了本案。宋**、久**公司的委托代理人张**，常**、徐**的委托代理人燕**到庭参加诉讼，李*经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院经审理查明：久**公司与常彦兵、徐**2010年8月4日前存在借贷关系，2010年4月20日至2010年7月23日，常彦兵通过兴**行（账号4633010897270338858）向久**公司转账12笔，共计971.44万元。具体情况为：2010年4月20日转170万元、2010年4月26日转35万元、2010年4月30日转80万元、2010年5月1日转30万元、2010年5月1日转20万元、2010年5月5日转50万元、2010年5月5日转27万元、2010年5月11日转20万元、2010年6月30日转40万元、2010年7月5日转19.44万元、2010年7月12日转280万元、2010年7月23日转200万元。

2010年8月3日，久**公司召开股东会议，决定向李*借款1500万元。2010年8月4日双方签订（2010）担保借字第0804号《借款担保合同》，《借款担保合同》第一条借款金额和期限，1-1，久**公司借款的金额为￥1500万元，大写壹仟伍佰万元整。1-2、借款期限为6个月，自2010年8月4日至2011年2月3日，实际起始日以实际支付日为准。第二条借款利息及计算。2-1、借款的利率为（月息1.5%）。2-2、利息计算。利息按月计算，利息从贷款起日息计算，按实际贷款额和天数计算。利息计算公式：利息=本金×实际天数×日利率。日利率计算基数为一年360天，换算公式：日利率=年利率／360。2-3结息方式为：自借款实际发放之日起计算，每月结息一次，结息日为：当月20日。借款到期，无论是否满一个结息周期都必须利随本清。第十二条违约责任。久**公司未按时归还借款本金或支付利息的，应当按照逾期付款金额的2%向李*支付违约金。逾期超过十日时，李*有权提前收回借款本息，并要求久**公司支付借款金额3%的违约金。

协议签订后，常**根据李*的要求，自2010年8月4日至2011年4月15日通过兴**行、工商银行，从户名常**（兴**行账号4633010897270338858、工商银行账号6222081702000745908）向久**公司（交行账号41500910101801000762、农发行账号20341108100100000120461）转账11笔，共计2391.075万元。具体情况为：2010年8月4日转400万元、2010年8月4日转100万元、2010年8月13日转260万元、2010年8月17日转186.075万元、2010年9月6日转200万元、2010年9月17日转150万元、2011年1月20日转20万元、2011年1月31日转465万元、2011年1月31日转100万元、2011年3月28日转490万元、2011年4月15日转20万元。

徐**自2010年10月29日至2011年2月24日通过兴**行，从户名徐**（兴**行账号4633646700）向久**公司（农行账号2034110810010000012、交行账号4150091010180100076）转账7笔，共计1312万元。具体情况为：2010年10月29日转200万元、2010年10月29日转300万元、2011年11月8日转100万元、2010年11月9日转200万元、2010年11月15日转162万元、2010年12月9日转50万元、2011年2月24日转300万元。以上常彦兵、徐**2010年8月4日至2011年4月15日通过兴**行、工商银行，共向久**公司转款3703.075万元。

2011年10月17日，宋**向常彦兵、徐**出具《还款计划》载明：还款计划，本月底还款一部分，11月底全部还清。如还不清，余款部分罚滞纳金3‰每日。宋**2011年11月17日。

2012年9月13日李*向常**、徐**出具《情况说明》，载明：2010年8月4日李*与久**公司签订的借款金额为1500万元借款担保合同，系以李*的名义签订，实际出借人为常**、徐**，具体转款系由常**办理，借款债权债务由常**、徐**承担。

2010年9月9日，久**公司发给河南**保公司（常**）货物66440元（出库单）。

2010年9月9日，禹州**有限公司通过许**行向常**转款两笔共计152万元，禹州**药行通过农业银行向常**转款48万元。2010年9月13日，禹州**有限公司向常**转款150万元。

2011年1月20日久**公司通过交通银行转给常**20万元。2011年1月30日久**公司通过交通银行转给常**465万元。2011年1月30日久**公司通过交通银行转给常**100万元。2011年3月28日，久**公司通过交通银行转给常**490万元。2011年4月15日久**公司通过交通银行转给常**20万元。2012年7月2日久**公司通过交通银行转给常**4万元。2012年8月30日久**公司通过交通银行转给常**4万元。2013年1月7日久**公司通过交通银行转给徐**10万元。2011年1月20日至2013年1月7日久源堂共向常**、徐**转款1113万元。

2012年8月6日，李*将其与久**公司2010年9月9日所签《借款合同》中的91万元债权转让给张**。2012年11月20日久**公司付给张**91万元。

2013年2月7日，宋**借给常**（常彦兵之父）10万元，2013年5月10日，宋**借给常**6万元。2013年3月25日、4月12日、4月16日久**公司分别借给常**3000元、2000元、10000元。

2012年9月常**签名的《收条》显示：水晶友酒100箱，单价100元，合计30万元。百家宴陈酿100箱，单价500元，合计30万元，总计：60万元。2012年9月16日常**签名的《收条》显示：台湾台寳纪念酒100件，单价200元，合计24万元。台湾高粱酒瓷瓶100件，单价380元，合计：91200.00元。总计：331200.00元。

2014年1月20日，李*、常**、徐**的委托代理人向原审法院出具《法律意见书》称，由于本案的所有原始证据均早在常**、徐**被限制人身自由前被郑州市公安局管城分局扣押，常**、徐**仅能依靠本人记忆陈述案件事实，造成起诉状中陈述的事实与实际案件事实发生时间有出入。李*、常**、徐**诉请的借款本金是从2010年4月20日至最后一笔借款之日中的部分借款1500万元，诉请的利息是2010年4月20日起至起诉之日期间的部分利息546万元。

李*、常**、徐**在庭审中称，因为当时没有那么多诉讼费，所以只主张了1500万元，其他的以后另诉。

一审法院认为

原审法院认为：常**在李*2010年8月4日与久**公司签订《借款担保合同》之前，即与久**公司存在借贷关系。常**自2010年4月20日至2010年7月23日向久源堂药公司转款971.44万元。李*2010年8月4日与久**公司签订《借款担保合同》之日起至2011年4月15日，常**、徐**应李*的要求共向久**公司转款3703.075万元。李*于2012年9月13日出具《情况说明》，证明其与久**公司签订的借款合同实际出资人为常**、徐**。综上，常**、徐**与久**公司已形成借贷合同关系，双方的借贷关系并不违反法律法规的规定，应受法律保护，久**公司应偿还常**、徐**借款本金及利息。

关于久**公司的还款情况。2011年1月20日至2013年1月7日，久**公司共向常**、徐**转款1113万元。其中2011年1月30日通过交通银行转给常**的465万元、2011年3月28日通过交通银行转给常**的490万元，共计955万元，双方均认可为偿还借款本金。根据交易习惯，上述款项应优先偿还借款时间在前的欠款，即优先偿还2010年4月20日至2010年7月23日的借款971.44万元中的955万元，尚欠常**、徐**2010年8月4日前的借款本金16.44万元及2010年8月4日之日起的借款本金3703.075万元，应予偿还。

久**公司2011年1月20日通过交通银行转给常**的20万元、2011年4月15日通过交通银行转给常**的20万元、2012年7月2日通过交通银行转给常**的4万元、2012年8月30日交通银行转给常**的4万元、2013年1月7日交通银行转给徐**的10万元，以上共计58万元，常**、徐**主张上述58万元为久**公司、宋**应付利息，久**公司、宋**主张系偿还本金。根据李*2010年8月4日与久**公司签订的《借款担保合同》中“月息1.5%，每月结息一次，结息日为：当月20日。”的约定，久**公司应当按月支付常**、徐**借款利息。根据《最**法院关于〈适用中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条的规定，债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，所付款项应按先利息后本金的顺序清偿。上述58万元应为支付2010年8月4日起借款的利息。2011年1月30日久**公司转给常**的100万元，久**公司认为是偿还本金，常**认为是支付2010年8月4日至2011年1月30日期间的借款利息，因2010年8月4日至2011年1月30日，常**、徐**已借给久**公司2328.075万元，按月息1.5%计算，利息已超过100万元，在双方未约定该100万元系偿还本金的情况下，依据最**法院的司法解释的规定，该100万元应认定为支付的利息。

2012年8月6日李*将其与久**公司2010年9月9日所签《借款合同》中的91万元债权转让给张**。2012年11月20日久**公司付给张**91万元。因李*2012年9月13日向常**、徐**出具的《情况说明》载明的内容仅涉及其2010年8月4日与久**公司签订的《借款担保合同》，不涉及其2010年9月9日与久**公司签订的《借款合同》，久**公司也未举证证明该合同与常**、徐**存在关系。因此，2012年11月20日久**公司付给张**的91万元，不应认定久**公司偿还常**、徐**的借款。

关于久**公司、宋**提交的2010年9月9日金额为66440元的出库单、2012年9月9日禹州**有限公司通过许**行向常**转款两笔共计152万元、禹州**药行通过农业银行向常**转款48万元、2010年9月13日禹州**有限公司向常**转款150万元、常水成的借款、常**签名的收到酒的《收条》显示的酒的价款93.12万元等是否属于久**公司还款的问题。因2010年9月9日的出库单虽然显示购货单位为河南**保公司，但有常**的签名，应认定久**公司、宋**以物抵债，折抵久**公司、宋**的欠款6.644万元。常水成系常**的父亲、徐**的公公，常水成借久**公司的17.5万元应认定系久**公司的还款。久**公司、宋**提交的常**签名的收到酒的《收条》，有常**的签名及总价款，上述酒款共计93.12万元应认定系久**公司的还款。上述117.264万元（6.644万元＋17.5万元＋93.12万元=117.264万元），双方就此是还本还是付息约定不明，依据《最**法院关于使用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条的规定，该款应认定为久**公司偿还常**、徐**2010年8月4日起的借款利息。

2012年9月9日禹州**有限公司通过许**行向常**转款两笔共计152万元、禹州**药行通过农业银行向常**转款48万元、2010年9月13日禹州**有限公司向常**转款150万元。因常**、徐**与禹州**有限公司存在借贷关系，不能认定该款用于偿还本案双方之间的债务，还是用于偿还禹州**有限公司与常**、徐**之间的债务。久**公司、宋**提交的2010年9月9日禹州**药行汇款的银行回单，因出具《付款证明》的禹州**药行未出庭作证。因此，原审法院对该上述四笔款项本案不予处理，原、被告及禹州**有限公司、禹州**药行可另案解决。

关于李*、常**、徐**起诉状中所诉债权与其所举证据证明的债权是否一致，其诉讼请求应否支持的问题。2014年1月20日，李*、常**、徐**的委托代理人向原审法院出具《法律意见书》称，由于本案的所有原始证据均早在常**、徐**被限制人身自由前被郑州市公安局管城分局扣押，常**、徐**仅能依靠本人记忆陈述案件事实，造成起诉状中陈述的事实与实际案件事实发生时间有出入。李*、常**、徐**诉请的借款本金是从2010年4月20日至最后一笔借款之日中的部分借款1500万元，诉请的利息是从2010年4月20日至起诉之日期间的部分利息546万元。李*、常**、徐**所述符合本案实际，予以确认。

综上，久**公司向常**、徐**已偿还欠常**、徐**2010年8月4日前的借款本金971.44万元中的955万元、2010年8月4日起的借款利息275.264万元（158万元＋6.644万元＋17.5万元＋93.12万元=275.264万元）。久**公司尚欠常**、徐**2010年8月4日前的借款本金16.44万元及2010年8月4日之日起的借款本金3703.075万元未偿还，利息也未足额支付，李*、常**、徐**起诉要求偿还其中的1500万元，理由成立，予以支持。久**公司应偿还常**、徐**2010年8月4日借款400万元、2010年8月4日借款100万元、2010年8月13日借款260万元、2010年8月17日借款186.075万元、2010年9月6日借款200万元、2010年9月17日借款150万元、2010年10月29日借款200万元及2010年10月29日300万元中的0.925万元，以上共计1500万元。下余2219.515万元双方可另行解决。

2010年8月4日前的借款，双方未约定利息，对该部分利息，本案不予处理，双方可另行解决。依据2010年8月4日《借款担保合同》的约定借款利息为月息1.5%，不违反法律法规的规定，庭审及对账期间久**公司、宋**对该利率未提出异议，常**、徐**要求2010年8月4日起的借款按月息1.5%计算利息，于法有据，予以支持。按月息1.5%计算，久**公司、宋**应支付自2010年8月4日起借款3703.075万元的利息，已超过546万元及已付利息之和，故久**公司、宋**应支付常**、徐**2010年8月4日之日起的借款利息546万元。

宋**向常**、徐**出具《还款计划》，承诺向常**、徐**偿还久**公司所欠款项，该承诺不违反法律规定，原审法院予以确认。久**公司、宋**应连带偿还常**、徐**借款本金及利息。常**、徐**起诉请求久**公司、宋**连带偿还借款本金1500万元及利息546万元的主张，证据充分，理由成立，予以支持。李*出具《情况说明》，说明本案借款实际出借人为常**、徐**，借款债权债务由常**、徐**承担，其请求久**公司、宋**连带偿还借款本金及利息的诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《最**法院关于使用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，原审判决：1、河南**有限公司、宋**于本判决生效后十日内连带偿还常**、徐**借款本金1500万元，并连带支付常**、徐**利息546万元，以上共计2046万元。2、驳回李*的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费144100元，由河南**有限公司、宋**负担。

上诉人诉称

久**公司、宋**不服原审判决，上诉称：1、原审法院认定久**公司、宋**欠常彦兵、徐**本金1500万元及利息546万元系认定事实错误。常彦兵、徐**起诉的是2010年8月以后双方的债权债务，故2010年8月以前的债权债务不属人民法院审理的范围。2010年8月以后的债权债务，应当按照《借款担保合同》的约定，按照借款的金额、期限、利率标准计算。从2010年4月20日至2011年4月5日间，久**公司、宋**根本未收到常彦兵、徐**46745150元，常彦兵提供的转款表中存在将还款金额计算为借款金额的情况，应该扣除。从2010年9月9日至2013年5月10日，久**公司、宋**已经偿还常彦兵、徐**16722640元，应予扣除。2、宋**不应承担本案的还款责任。宋**是久**公司的股东，其行为是职务行为，因此，宋**不应承担承担本案的连带偿还责任。3、原审程序不当，对有些证据没有进行质证，程序违法。请求二审查明事实，依法改判。

被上诉人辩称

常**、徐**答辩称：一、原审认定久**公司、宋**欠常**、徐**本金1500万元和利息546万元正确。1、常**、徐**与久**公司从2010年4月后发生多笔借款，常**、徐**在原法院已经提交了证据，在法律意见书中已经说明诉请的借款本金是从2010年4月20日至最后一笔借款之日中的部分借款1500万元，诉请的利息是2010年4月20日起至起诉之日期间的部分利息546万元，因此，原审审理范围并无不当；2、常**、徐**与禹州**有限公司、禹州市文胜昌药行之间有借款关系，与上述二公司之间的款项往来350万元与本案无关。3、对于2011年1月20日20万元、2011年1月31日465万元、2011年1月31日100万元、2011年3月28日490万元、2011年4月15日20万元原审认定为借款事实正确。4、对于2012年11月20日付给张**的91万元，原审法院认定不予扣除正确，上诉人的上诉理由不能成立。二、宋**和久**公司应当依法承担连带清偿责任。通过双方提交的证据可以证明本案的实际借款人和实际使用人是久**公司和宋**，他们之间相互涵盖和叠加，应该是混同关系，而且在原审中，久**公司和宋**没有对常**的主张提出异议。故原审法院判决久**公司、宋**承担连带还款责任正确。三、原审程序并无不当之处。上诉人宋**、久**公司的上诉理由均不能成立，应驳回上诉，维持原判。

根据久**公司、宋**的上诉及常彦兵、徐**的答辩，经征求各方的意见，本院归纳本案争议焦点为：1、原审程序是否违法；2、原审认定久**公司、宋**欠常彦兵、徐**1500万元本金和利息546万元是否正确；3、宋**是否应承担连带清偿责任。

本院查明

本院经审理查明：1、对于2010年9月9日禹州**有限公司通过许**行向常**转款两笔共计152万元、禹州**药行通过农业银行向常**转款48万元和2010年9月13日禹州**有限公司向常**转款150万元，共计350万元。常**、徐**在二审庭审中主张其与禹州**有限公司、禹州**药行存在借款关系，该350万元不能在本案借款中扣除，但没有提供其与禹州**有限公司、禹州**药行存在借款关系的证据。常**、徐**的委托代理人在二审代理意见中称，即使禹州**有限公司、禹州**药行存在代付情况，禹州市泰昌有药业限公司、禹州**药行在2010年9月9日支付的200万元，应该认定为宋**、久**公司支付借款期间的利息；禹州**有限公司在2010年9月13日支付的150万元，可以从借款本金中扣除。对于2012年11月20日久**公司付给张**的91万元，常**、徐**的委托代理人二审认为可以从本案借款利息中扣除。

2、常**自2010年8月4日至2011年4月15日通过兴**行、工商银行，从户名常**（兴**行账号4633010897270338858、工商银行账号6222081702000745908）向久**公司（交行账号41500910101801000762、农发行账号20341108100100000120461）转账6笔，共计1296.075万元。具体情况为：2010年8月4日转400万元、2010年8月4日转100万元、2010年8月13日转260万元、2010年8月17日转186.075万元、2010年9月6日转200万元、2010年9月17日转150万元。

3、对于2011年1月20日的20万元；2011年1月30日的465万元；2011年1月30日的100万元；2011年3月28日的490万元；2011年4月15日的20万元，以上五笔共计1095万元，常彦兵原审中提供的其账户流水明细显示，上述五笔款项系久源堂公司向常彦兵的付款。

本院查明的其它事实与原审法院查明事实一致。

本院认为

本院认为：对于原审程序是否违法问题。久**公司、宋**上诉认为原审程序违法主要是基于常**、徐**在原审中提供的《情况说明》和《法律意见书》没有经过质证，而原审法院将该二份证据作为认定事实的依据错误。对此问题本院认为：1、虽然本案的借款合同发生在久**公司与李*之间，但款项的实际往来是常**、徐**与久**公司之间，李*在2012年9月13日的《情况说明》是对相关事实进行的说明，原审法院没有对该证据进行质证不当，但二审法院已经组织双方对该证据进行质证，弥补了原审程序的不足，不影响本案实体处理，因此，为减少当事人的诉累，本案无需再以程序不当发还。2、常**、徐**原审委托代理人在原审中向人民法院提供的《法律意见书》，是当事人对案件处理所发表的意见，并非法律意义上证据，该书面代理意见未经质证并不影响本案的实体处理，原审法院没有组织双方质证，并无不当。在二审中，本院又组织双方对该《法律意见书》陈述意见，因此，宋**、久**公司以该法律意见书未质证而主张原审程序违法的上诉理由不能成立。

对于原审认定久**公司、宋**欠常**、徐**1500万元本金和利息546万元是否正确问题，本院认为：常**、徐**与久**公司之间的借款分三部分。第一部分，从2010年4月20日至2010年7月23日期间，常**、徐**支付给久**公司的借款为971.44万元，久**公司、宋**无异议，应作为本案无争议事实认定。第二部分，即常**原审主张的从2010年8月4日至2011年4月15日期间，常**转给久**公司的11笔借款，共计2391.075万元。久**公司、宋**上诉认为原审法院存在将久**公司支付给常**的还款认定为借款的情况。经二审组织双方对帐，常**、徐**不能提供2011年1月20日转久**公司20万元、2011年1月31日转465万元、2011年1月31日转100万元、2011年3月28日转490万元、2011年4月15日转20万元的相关凭证，因此，常**、徐**主张的上述五笔借款共计1095万元，不能认定为常**已经支付给久**公司的借款。因此，常**从2010年8月4日至2011年4月15日期间，转给久**公司的借款应为1296.075万元。第三部分，从2010年10月29日至2011年2月24日期间，徐**支付久**公司1312万元，久**公司、宋**无异议，应作为本案无争议事实认定。综上，根据以上分析，从2010年4月20日至2011年4月15日，常**、徐**出借给久**公司的实际借款金额共计为3579.515万元。

对于久**公司、宋**上诉提出的2012年9月9日禹州**有限公司通过许**行向常**转款两笔152万元、禹州**药行通过农业银行向常**转款48万元和2010年9月13日禹州**有限公司向常**转款150万元，共计350万元应否在借款本息中扣除的问题。二审诉讼中，常**、徐**没有提供证据证明其与禹州**有限公司、禹州**药行存在借款关系的证据，常**、徐**的委托代理人在代理意见中已经认可禹州**有限公司、禹州**药行在2009年9月9日支付的200万元，可以作为宋**、久**公司支付借款期间的利息扣除；禹州**有限公司在2009年9月13日支付的150万元，可以从借款本金中扣除。因此，350万元应认定为久**公司的还款。

对于2012年11月20日久**公司付给张**的91万元是否应在借款本息中扣除的问题，二审诉讼中，常**、徐**的委托代理人在代理意见中认可该笔款项可以从久**公司借款利息中扣除。因此，该91万元应认定为久**公司的还款。

结合双方当事人在原审法院中无争议的事实和二审法院查明的事实，久**公司偿还常彦兵、徐**的借款本息共计1671.264万元。

在原审法院审理过程中，常**、徐**的委托代理人在《法律意见书》中称，常**、徐**诉请的借款本金是从2010年4月20日至最后一笔借款中的部分借款1500万元，诉请的利息是从2010年4月20日至起诉之日期间的部分利息546万元。因此，即使久**公司上述还款全部视为本金，久**公司欠常**、徐**借款本金仍超过1500万元。常**、徐**主张其中的1500万元借款并无不当。

久**公司没有按照《借款担保合同》约定和《还款计划》的约定按时偿还借款本金及利息，已构成违约，应承担违约责任。又因双方在《借款担保合同》和《还款计划》中约定的违约金过高，而本案又为借款纠纷，当事人因违约造成的损失仅为利息损失，因此，根据最**法院《关于人民法院审理借贷案件的若干规定》第六条的相关规定，本案借款逾期后的借款利率按中**银行规定的同期贷款利率的四倍计算更为公平合理。即使按本案1500万元借款计息，从借款之日起至起诉之日止之间的利息（包括借款期间的正常利息和逾期后的违约金），已远超过常**、徐**主张的546万元，因此，常**在本案中主张利息546万元并无不当。鉴于常**、徐**在起诉中仅主张3579.515万元借款中的一部分，并没有说明1500万元借款的具体构成，故对其每一笔借款及利息和违约金如何计算本院无法详细核实。如常**、徐**另行起诉，可结合本案审理情况，将久**公司、宋**偿还借款本息数额予以核算。

关于宋**是否应承担连带清偿责任问题。本院认为，宋**应当对本案的债务承担连带清偿责任。债务加入又称并存的债务承担，指原债务人并不脱离原债务关系，而第三人又加入到原存的债务关系中，与债务人共同承担债务。本案中，宋**本人于2011年10月17日出具《还款计划》，系宋**以个人名义向债权人作出的还款承诺，该承诺符合债的加入的特征。在该还款计划中，宋**没有说明该还款计划特指的是哪一笔借款，久**公司、宋**主张该《还款计划》是出具给河南省万**有限公司，并没有提供证据证明，应承担举证不能的法律后果，因此，原审判决宋**对常**、徐**的所有借款承担连带清偿责任并无不当。宋**上诉认为其不应承担连带偿还责任的理由不能成立，本院不予支持。

综上，原审法院认定部分事实不清，但适用法律、处理结果正确。久**公司、宋**的部分上诉理由成立，本院据实纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费144100元，由河南**有限公司、宋**负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年四月十日