北京海**尼洗衣店与宣金成买卖合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告北京海**尼洗衣店（以下简称优尼洗衣店）与被告宣金成买卖合同纠纷一案，本院于2014年10月31日受理后，适用简易程序，依法由代理审判员黄**独任审判，于2014年12月3日公开开庭进行了审理。在诉讼过程中，被告宣金成提起反诉，本院依法合并审理。因案情复杂，本案转入普通程序，依法组成由法官黄**担任审判长，人民陪审员潘**、艾**参加的合议庭，于2015年3月19日公开开庭进行了审理。后变更为法官黄**担任审判长，人民陪审员王**、袁**参加的合议庭，于2015年4月27日公开开庭进行了审理。原告优尼洗衣店的委托代理人王*、姚**，被告宣金成及其委托代理人张*到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。

原告诉称

原告优*洗衣店起诉称：被告原系原告员工。2013年8月7日，原告与被告签订《优*立水桥洗衣店出售协议书》，协议约定原告将北京立水桥优*洗衣店出售给被告，总价35万元。签合同付20万，2013年12月31日付10万，2014年5月31日付5万。合同签订后原告按协议内容履行了全部义务，而被告在2014年5月31日应履行支付剩余出让款5万元时，却以各种理由不予支付，故原告诉至法院，请求：1、判令被告立即支付原告出让款5万元；2、判令被告支付自2014年6月1日起至付款之日为止，按中**银行同期贷款利率计算的利息。在诉讼过程中，原告增加诉讼请求判令被告返还营业执照正本、停止使用“优*”商标。

被告辩称

被告宣金成答辩称：根据《优尼立水桥洗衣店出售协议书》第三条约定“营业执照和房屋合同顺延。如果甲、乙方要求必须过户。双方须配合进行”。合同签署后，被告积极履行义务，共向原告支付了30万元人民币。然而，原告严重违反合同约定，拒绝履行合同义务，始终未向被告提供《营业执照》等相关证照，也拒绝配合办理工商登记变更手续和《房屋租赁合同》变更手续。

被告签订合同的目的是直接购买一个合法的、完整的、手续齐全的洗衣店并自主经营，然而原告的违约导致被告白白支付了30万元，合同根本目的无法实现。原告违约严重损害了被告的权益，依法应当承担相关责任并履行义务。被告没有支付尾款不构成违约，被告无需承担责任。

同时，被告宣金成提起反诉，反诉的事实与理由同其答辩意见，反诉请求：1、判令被反诉人向反诉人提供“北京立水桥优尼洗衣店”的营业执照副本。2、判令被反诉人为反诉人办理“北京立水桥优尼洗衣店”《营业执照》的工商变更手续，将负责人变更为宣金成。3、判令被反诉人为反诉人办理“北京立水桥优尼洗衣店”用房的《房屋租赁合同》变更手续，将承租方变成宣金成；4、判令被反诉人向反诉人支付因其违约给反诉人造成的损失人民币10000元。5、诉讼费用均由反诉被告承担。在诉讼过程中，反诉原告称其在经营过程中发现“北京立水桥优尼洗衣店”营业场所的门市房属于违章建筑，随时可能遭遇拆除，反诉原告对洗衣店的持续经营根本无法得到保障，造成反诉原告根本无法实现合同目的。根据合同法第九十四条相关规定，变更反诉请求为：1、判令解除反诉原告与反诉被告签订的《优尼立水桥洗衣店出售协议书》；2、判令反诉被告返还反诉原告30万元。

原告优尼洗衣店针对被告宣金成的反诉，答辩称：营业执照正本在洗衣店的墙上挂着，反诉被告要求宣金成返还。营业执照副本属于工商局核发证照属于优尼洗衣店所有，没有义务提供给宣金成。工商变更不属于合同约定义务。反诉被告可以协助宣金成与房东协商，至于房东是否同意变更，无法保证。合同被告已经约定由宣金成自行办理营业执照，解除合同理由不成立。宣金成已经经营了一年多，不存在返还30万元的事项。

本院查明

经审理查明：2013年8月7日，优尼洗衣店（甲方）与宣金成（乙方）签订了《优尼立水桥洗衣店出售协议书》。该合同约定：一、甲方将北京立水桥优尼洗衣店出售给宣金成，总价35万。签合同付20万，2013年12月31日付10万，2014年5月31日付5万。设备等见附表。二、2013年7月31日前洗衣卡未消费金额顺延归乙方承担，之前如果有顾客纠纷乙方必须协助。三、营业执照和房屋合同顺延.如果甲、乙要求必须过户。双方必须配合进行。2013年8月1日之后的债权债务归乙方所有，乙方在使用甲方营业执照期间发生的一切事情归乙方承担费用。四、乙方须给甲方洗涤服装。大件衣物价格协商解决。协议一式二份，双方各执一份。如有未尽事项，可附补充条款说明，双方签字后具有同等法律效力。优尼洗衣店持有的合同背面载有宣金成的手写内容“收到营业执照正本一张”。宣金成持有的合同背面载有优尼洗衣店负责人曹**手写说明“乙方未办理营业执照期间归乙方使用，乙方经营产生的债权债务归乙方承担，乙方付款完毕后自行办理营业执照，甲方配合。”庭审中，宣金成称在签订合同中其看到合同背面注明的手写条款，但看不懂。

合同签订当日，宣金成支付优尼洗衣店转让费20万元以及2013年8月8日至2013年11月30日期间的房租，共计226733元。优尼洗衣店交付宣金成营业执照正本，该营业执照是个人独资企业分支机构的营业执照，登记的经营场所为北京市昌平区东小口镇陈黄村北京北郊肿瘤医院。优尼洗衣店交付宣金成以下设备：1台干洗机、1台水洗机、1台烘干机、1台家用洗衣机、2台蒸汽发生器、1台去渍台、1台电脑、1台输送线、1台包装机、2台电风扇、1台气泵以及洗涤原料等。宣金成自2013年8月8日开始经营。2014年1月2日，宣金成支付优尼洗衣店10万元转让费。

宣金成在对外经营过程中，一直使用优尼洗衣店的营业执照，至今未办理营业执照。庭审中，宣金成称签订合同的目的是为了买原告的营业执照，其多次要求原告将营业执照过户，将负责人变更为宣金成，但原告并不配合，故才未按约定支付剩余转让费5万元；后其在自行办理营业执照过程中，发现洗衣店坐落的房屋属于违章建筑，其无法自行办理营业执照。优尼洗衣店称合同约定是由宣金成自行办理营业执照，原告一直让宣金成无偿使用营业执照，也没有要求其支付租金，是为了配合宣金成办理营业执照的过渡；优尼洗衣店经营18年，每年都有相关部门审查，一直是由北京**医院出具产权证明。

以上事实，有《优尼立水桥洗衣店出售协议书》、收据、店内设备明细、营业执照和当事人陈述意见在案佐证。

本院认为

本院认为：优尼洗衣店与宣金成签订的《优尼立水桥洗衣店出售协议书》是双方当事人真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定。宣金成持有的合同背面载有优尼洗衣店负责人手写说明“乙方未办理营业执照期间归乙方使用，乙方经营产生的债权债务归乙方承担，乙方付款完毕后自行办理营业执照，甲方配合”，该补充条款虽没有宣金成签字，但在签订合同时宣金成对此知情未提出异议，并且是记载在宣金成持有的合同背面，应认定该补充条款是双方当事人的真实意思表示。

优尼洗衣店已经将洗衣店交付宣金成使用，宣金成应按照合同约定支付转让费。宣金成抗辩称其购买的是洗衣店的营业执照，缺乏事实依据，本院不予采信。宣金成辩称因优尼洗衣店未将营业执照过户给自己而拒绝支付转让费，但根据合同内容，转让费的支付并不以营业执照转让为条件，故该抗辩理由不能成立。结合合同内容，可以认定双方对洗衣店的转让内容是洗衣店的设备，并不包括营业执照。宣金成以房屋属于违章建筑导致其无法自行办理营业执照为由反诉请求解除合同，证据不足，本院不予采信。**洗衣店请求宣金成支付转让费5万元，具有事实与法律依据，本院予以支持。合同约定的最后一期转让费支付时间是在2014年5月31日，宣金成迟延履行构成违约应承担相应的违约责任。**洗衣店请求宣金成支付相应的利息损失，于法有据，本院予以支持。《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第二十五条规定，《企业法人营业执照》不得出借。本案中优尼洗衣店将其营业执照交付宣金成仅是为了配合宣金成自行办理营业执照的过渡，优尼洗衣店请求宣金成返还营业执照，具有事实与法律依据，本院予以支持。**洗衣店请求宣金成停止使用“优尼”商标，缺乏法律依据，本院不予支持。

综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第七条、第四十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

裁判结果

一、宣金成于本判决生效后十日内支付北京海**尼洗衣店转让费五万元；

二、宣金成于本判决生效后十日内支付北京海**洗衣店利息损失（以五万元为基数，自二〇一四年六月一日起至实际给付之日止按中**银行同期银行贷款利率计算）；

三、宣金成于本判决生效后十日内返还北京**中心优*洗衣店《北京**中心优*洗衣店营业执照》正本；

四、驳回北京海**尼洗衣店的其他诉讼请求；

五、驳回宣金成的反诉请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费一千零五十元，由宣金成负担，于*判决生效后十日内交纳；反诉案件受理费二千九百元，由宣金成负担，（已交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，同时按照不服判决部分的数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京**人民法院。在上诉期满后七日内未交纳案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

裁判日期

二〇一五年四月二十八日