安徽**限公司与安徽**限公司、庐江县龙桥镇人民政府合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人安徽**限公司（以下简称”国金公司”）因与被上诉人安徽**限公司（以下简称”福**司”）、被上诉人庐江县龙桥镇人民政府（以下简称”龙桥镇政府”）合同纠纷一案，不服安徽省庐江县人民法院（2014）庐江民二初字第00196号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2016年2月25日公开开庭进行审理。国金公司的委托代理人王**、沈**，福**司的委托代理人耿**、张*以及龙桥镇政府的委托代理人刘*到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院经审理查明：经庐**纪委、监察局招商引荐并经庐江县人民政府同意，福**司投资开发坐落在庐江县龙桥镇范围内的岳山铅锌矿并出资收购该矿区范围内原有金*、永*两个小矿的资产。2006年7月29日，龙桥镇政府与福**司签订《投资开发庐江县岳山铅锌矿合同书》，合同主要约定内容：投资开发矿区的范围为原327地质队提交的《庐江县岳山铅锌矿详细普查报告》中2线至19线（含报告中19线以北范围）-150米标高以上，龙桥镇政府保证已在2线采矿的永*矿不再扩大采矿范围，不上马选矿厂；原在3线-19线采矿的金*、洪山矿（后合并为金*矿）转让给福**司，转让范围包括生产系统、选矿厂及其设备、各项生产和生活设施、地质及矿井资料、各种证件；福**司给付龙桥镇政府830万元作为两个矿山转让费及龙桥镇政府负责转让工作的费用，转让手续必须合法有效；为避免以后争议，要求金*洪山两矿山的采矿权人必须在福**司指定时间与福**司签订转让合同或出具文书证明；约定龙桥镇政府：保证金*、洪山矿办好矿山生产所需的采矿证、矿山生产许可证、安全生产许可证等证件的延续手续；为福**司办好上述两矿的变更手续和矿界扩证手续；负责上述两矿在约定时间内按现状完好移交福**司以及协助福**司征地、处理矿山筹建、做好项目立项和报批工作等。后为对岳山铅锌矿进行资源整合和综合开发，2007年7月11日，龙桥镇政府与福**司又签订《协议书》，在协议中约定：原永*矿提供原采矿证配合资源整合，由双方给予补偿，原永*矿取得补偿后，原采矿证归福**司所有进行岳山矿山资源整合；龙桥镇政府负责协调提供原”庐江县黄**飞铅锌矿”的采矿许可证正副本给福**司，以使福**司对岳山矿区资源整合工作按国家政策顺利实施。在岳山铅锌矿进行整合及办好新的采矿证之前，由福**司作为原永*矿采矿权人按国家政策进行岳山资源整合；岳山铅锌矿进行资源整合并领取新的采矿许可证及居民迁址等费用均由福**司承担；原永*矿已在其原证范围内单独生产经营与双方无关，原永*矿依据福**司取得安全许可证之日起，确保永*矿连续生产经营三年，到期后由龙桥镇政府收归福**司生产经营；龙桥镇政府确保福**司、原永*矿的生产经营出现的责任相互无关等。福**司未及时申请办理金*、永*矿采矿权转让审批手续。2007年5月，庐江**锌矿区被列为省政府批准的矿产资源开发整合重点矿区之一，鉴于整合后为中型银铅锌矿床，后安徽省国土资源厅要求采取市场方式整体出让该采矿权。该矿第一次挂牌因无人报名而流拍，2010年11月26日第二次挂牌，原巢湖市国土资源局发布《采矿权挂牌出让公告》，决定挂牌出让庐江县岳山银铅锌矿采矿权。11月30日，原巢湖市国土资源局发布《安徽省庐江县岳山银铅锌矿挂牌出让文件》，在该文件的”竞买须知”中作出特别约定：”该矿区内已关闭的金*铅锌矿、永*铅锌矿两矿补偿工作由庐江县政府负责处理到位，补偿费用由竞得人支付”。挂牌期间，福**司单独报名，无为县环宇**公司与北京协**有限公司联合报名。2010年12月31日，两方经过现场竞价，最终由无为县环宇**公司一方以1.788亿元的价格竞得。原巢湖市国土资源局当场与竞得人签订《采矿权出让成交确认书》。2011年8月15日，无为县环宇**公司与其共同竞买方北京协**有限公司注册成**公司。2011年8月17日，原巢湖市国土资源局召开专题会议研究，同意与国**司签订《采矿权出让合同》。8月18日，国**司与原巢湖市国土资源局签订《采矿权出让合同》。合同第九条约定：本合同经双方单位法定代表人签字并加盖单位印章后，乙方（国**司）凭此合同，可以先期准备采矿权申请登记的有关材料。乙方（国**司）承诺：在庐江县政府按照庐政函（2010）50号和该宗采矿权挂牌出让文件中”特别约定”的相关条款，妥善处理好该矿区范围内两个小矿的关闭补偿，与福**司达成一致意见并签订补偿协议之后，方可将该补偿协议作为本合同的附件，一并上报省国土厅，依法办理采矿权申请登记。2013年5月25日下午，庐江县人民政府相关负责人主持召开岳山银铅锌矿整体补偿协调会，庐江县国土资源局及国**司和福**司都参加了会议，安徽省国土资源厅、合肥市国土资源局相关负责人到会指导协调工作，会议精神纪要：一、国**司一次性支付金*、永*两矿整合补偿款4800万元，该款由国**司付至县财政局账户，再由县政府支付给福**司；二、协调会后，国**司、福**司、龙桥镇政府就岳山银铅锌矿整合事宜签订具体协议，并不再向任何机关信访、申诉、诉讼或仲裁。协议签订后，报省、市国土部门备案。2013年5月31日，国**司与福**司、龙桥镇政府签订了《关于庐**铅锌矿（金*、永*）整合补偿协议》，协议主要约定：国**司一次性支付金*、永*两矿整合补偿款4800万元，该款由国**司付至县财政局账户，再由县政府支付给福**司；福**司与龙桥镇政府签订的《投资开发庐江县岳山铅锌矿合同书》、《协议书》等相关法律文书、文件、会议纪要自补偿款到福**司账户之日起同时终止，龙桥镇政府不再给予福**司任何补偿；福**司应当提供有关补偿清单明细（含有形资产和无形资产），国**司按协议第一条支付补偿款。补偿清单明细作为合同附件，是本合同的有效构成部分。2013年6月5日福**司提供了整合补偿清单作为合同附件，该清单所列福**司因未能正常生产经营，共遭受经济损失138690965元（利息算至2013年3月31日），福**司同意按4800万元补偿款执行。2013年6月6日，国**司、福**司、龙桥镇政府三方向庐**证处申请办理《关于庐**铅锌矿（金*、永*）整合补偿协议》公证，经公证查明三方当事人签订协议时具有法律规定的民事权利能力和民事行为能力，签订的《关于庐**铅锌矿（金*、永*）整合补偿协议》意思表示真实，对协议主要条款取得了一致意见，协议条款完备，约定内容具体、明确。2013年6月9日，庐**证处出具公证书，公证证明三方的签约行为符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规定，协议内容符合《中华人民共和国合同法》的规定等。2013年8月12日，国**司向安徽省国土资源厅申请办理采矿权登记，后安徽省国土资源厅认为国**司未履行庐江岳山银铅锌矿（金*、永*两矿）整体补偿协议，致庐江县岳山银铅锌矿采矿权挂牌出让合同未履行到位，作出不予办理采矿权登记的通知。国**司不服，向中华**国国土资源部申请复议，后又向合肥市**开发区人民法院以及合肥**民法院诉讼，均未获支持。

国**司以福**司、龙桥镇政府签订的金霸、永*两矿采矿权转让协议的内容存在违反法律强制性规定的情形，程序均不合法，且均未获得有关政府部门审批，应属无效协议，福**司一直未依法取得金霸、永*矿采矿权，也未进行生产经营，福**司仅向龙桥镇政府支付了转让款770万元，与其要求的4800万元补偿款相比严重显失公平为由，诉至原审法院，请求：1、依法确认福**司、龙桥镇政府分别于2006年7月29日和2007年7月11日签订的《投资开发庐江县岳山铅锌矿合同书》、《协议书》无效；2、依法按福**司的实际损失数额9954137.15元对《关于庐**铅锌矿（金霸、永*）整合补偿协议》中的补偿数额予以变更；3、本案诉讼费、鉴定费由福**司、龙桥镇政府承担。

原审法院审理过程中，国**司向原审法院申请对福**司对金霸、永*两矿的实际投入及实际损失进行评估鉴定，原审法院委托安徽**事务所进行鉴定，结果为：实际投入11576853.31元、实际损失9954137.15元。国**司支付鉴定费280000元。原审法院庭审时，国**司将其第二项诉求变更为按福**司的实际损失数额9954137.15元对《关于庐**铅锌矿（金霸、永*）整合补偿协议》中的补偿数额予以变更。

被上诉人辩称

福**司原审辩称：1、国**司并非福**司与龙桥镇政府签订《投资开发庐江县岳山铅锌矿合同书》、《协议书》的当事方，依据合同相对性原理，其无资格申请确认该两份协议无效；2、国**司关于对《关于庐**铅锌矿（金霸、永*）整合补偿协议》中的补偿数额予以变更的诉求与其请求确认《投资开发庐江县岳山铅锌矿合同书》、《协议书》无效的诉求自相矛盾，该合同书和协议书是补偿协议的基础；3、福**司前期的投入与其日后的产出是不同概念，并不能以福**司前期投入较少来否定对其的补偿数额；4、福**司与国**司都是通过政府取得采矿权，两公司之间无关联，国**司所承担的补偿义务，来源于其在举牌摘牌时向庐江县人民政府所作的承诺，是并存式的债务加入，国**司若不愿承担补偿义务，即可退出，福**司可以向龙桥镇政府主张。

龙桥镇政府原审辩称：1、其与福**司签订的合同及协议本身合法有效，后因国家政策调整致合同目的不能实现；2、国**司不是双方协议的当事方，也无法律授权，且该两份协议与国**司无任何直接的利害关系，故国**司并非适格主体，无权请求确认此两份协议无效；龙桥镇政府对国**司关于补偿数额方面的诉求不发表意见，在2008年2月份，庐江县人民政府及龙桥镇政府即已告知福**司合同无法履行并共同委托相关机构对福**司损失和利润进行测算，合计补偿金额为1637.43万元，但福**司反悔，若后来损失增加，该损失由福**司自行承担；龙桥镇政府既非补偿协议的受益方，也非损失付给方，只是在庐江县人民政府的指导下，参与协调，并得到国**司与福**司的认可，其本身无过错，故不应当承担诉讼费和鉴定费。

本院认为

原审法院认为：本案争议焦点为，一、国**司能否申请确认龙桥镇政府与福**司分别于2006年7月29日和2007年7月11日签订的《投资开发庐江县岳山铅锌矿合同书》和《协议书》该两份合同无效。首先，从该两份协议中龙桥镇政府与福**司的约定内容看，系经庐江县人民政府同意引进福**司对岳山铅锌矿资源进行综合性开发，2006年7月29日签订的《投资开发庐江县岳山铅锌矿合同书》约定龙桥镇政府的主要义务为负责将金霸、洪山矿（后合并为金霸矿）的资产受让给福**司，在约定期限内办理好两矿的变更手续和矿界扩证手续等协助义务。约定福**司主要是给付830万元给龙桥镇政府作为矿山转让费及龙桥镇政府转让工作的费用，同时约定相关转让手续必须做到合法有效，要求金霸洪山两矿山的采矿权人必须在福**司指定时间与福**司签订转让合同或出具文书证明等。2007年7月11日订立的《协议书》的主要内容是龙桥镇政府负责协调将永飞矿采矿权证提供给福**司，以使福**司能按国家政策顺利对岳山矿区进行资源整合，福**司主要是承担资源整合费用、领取新的采矿权证等费用。综上，该两份协议主要系约定龙桥镇政府负责协调福**司受让两矿工作，而福**司核心义务是承担相关费用，故协议并不存在违反法律、行政法规的相关强制性规定以及协议主体和程序违法的问题。其次，从岳山银铅锌矿采矿权挂牌出让公告、出让须知、原巢**土局与国**司签订的采矿权出让合同以及2013年5月25日会议纪要及国**司与福**司、龙桥镇政府的补偿协议以及三方申请公证等协议和行为看，福**司的补偿对象地位，系得到国**司、龙桥镇政府以及庐江县人民政府，县、市、省级国土部门的一致认可。再次，如前所述，在该两份协议中，双方主要约定龙桥镇政府负责协调工作，福**司承担相关费用，且国**司系在2010年12月31日，通过招拍挂方式现场竞价竞得岳山银铅锌矿采矿权，其采矿权取得与福**司、龙桥镇政府均无关联。

二、国**司诉请将对福**司的补偿数额变更为9954137.15元有无依据。国**司主张对福**司的补偿数额变更为实际损失的数额即9954137.15元，理由为：1、福**司提供的补偿清单存在重大欺诈事实；2、经司法鉴定，福**司的实际损失为9954137.15元，却要求国**司对其补偿4800万元，严重显失公平；3、对福**司的补偿属于缔约过失责任的承担，其承担责任的范围和程度低于违约责任，参照违约责任的相关法律规定，补偿协议约定的4800万元补偿数额属”过分高于造成的损失”。原审法院认为：1、所谓欺诈，是指一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，使对方陷入错误认识而与之订立的合同。本案证据显示，2013年5月25日下午，县政府相关负责人主持召开岳山银铅锌矿整体补偿协调会，县国土局及国**司和福**司都参加了会议，省国土厅、市国土局相关负责人到会指导协调工作，形成的会议精神纪要：一是国**司一次性支付金霸、永*两矿整合补偿款4800万元，该款由国**司付至县财政局账户，再由县政府支付给福**司；二是协调会后，国**司、福**司、龙桥镇政府就岳山银铅锌矿整合事宜签订具体协议。2013年5月31日，国**司与福**司、龙桥镇政府签订了《关于庐**铅锌矿（金霸、永*）整合补偿协议》，协议主要约定：国**司一次性支付金霸、永*两矿整合补偿款4800万元，先交县政府账户，再转交福**司；福**司应当提供有关补偿清单明细（含有形资产和无形资产），作为合同附件，是本合同的有效构成部分等。2013年6月5日福**司的整合补偿清单所列福**司因未能正常生产经营，共遭受经济损失138690965元（利息算至2013年3月31日），福**司同意按4800万元补偿款执行。2013年6月6日，国**司、福**司、龙桥镇政府三方向庐**证处申请办理了《关于庐**铅锌矿（金霸、永*）整合补偿协议》公证。由此，国**司与福**司在2013年5月25日时即已形成4800万元补偿款的意向，2013年5月31日，原、被告三方签订补偿协议确定补偿数额4800万元，约定了福**司应当提供有关补偿清单明细（含有形资产和无形资产）作为合同附件，故补偿数额4800万元的确定并非直接来源于福**司2013年6月5日的整合补偿清单，且在福**司提供整合补偿清单之后，原、被告三方在2013年6月6日，向庐**证处申请公证，公证其签约行为、协议内容意思表示真实，符合法律规定。另一方面，福**司2013年6月5日的整合补偿清单，载明福**司因未能正常生产经营而遭受的实际损失合计134895962.22元，包括六项内容：一、福**司于2006年7月至2007年9月向龙桥镇政府支付转让款770000、利息损失15354733元，合计23054733元；二、福**司为生产经营所需购置办公资产和设备及其他办公经营费用等支付1521.45万元、利息损失1694.49万元（2006年9月30日至2013年3月31日），合计3215.94万元，剔除部分办公设备、资产及其利息后，需补偿2813.48万元；三、2008年11月1日，庐江县黄***铅锌矿实际投资人将该矿相关权利、债权转让福**司，福**司支付受让款600万元，利息损失8904000元；四、福**司自2006年9月至2013年3月份，因未能正常经营而造成的预期可得利益损失65697432元；五、2010年12月为拍卖岳山矿而准备资金8000万元，按3%应计一个月利息240万元；六、2010年12月为拍卖岳山矿而支付的保证金3000万元，按3%应计五个月利息450万元。国**司在2014年4月29日向原审法院提起鉴定申请，后根据法院委托，安徽**事务所出具了鉴定意见。福**司对司法鉴定意见提出异议，认为鉴定程序违法，鉴定意见不能作为证据使用。原审法院认为，福**司委派其单位高**携带介绍信来本院办理相关法律事宜，系对高**模糊授权，但能表明福**司对鉴定情况知情，且在质证和摇号选定鉴定机构时，高**均在场，并且在质证时还发表了意见，故对福**司提出的鉴定程序存在问题，不予采纳。安徽**事务所依据其取得的鉴定材料（公证书，庐江**铅锌矿、永*铅锌矿资产评估报告，福**司审计报告书（福**司成立至2009年12月16日期间），庐江**铅锌矿、庐江县黄***铅锌矿盈利测试报告，福**司相关文件）发表了鉴定意见。该鉴定意见与福**司提供的整合补偿清单列*的损失差距甚远，主要系：没有认定福**司提到的利息损失；鉴定范围不包括协议第四项；认为清单中部分内容在鉴定过程中没有发现相对应的证据；发现2008年3月5日巢湖市整顿和规范矿产资源开发秩序领导组登报公告巢湖市2009年前计划关闭和整合矿山名单中包含金霸、永*铅锌矿，且公告列*”对列入关闭和整合的矿山，各县区应立即书面通知采矿权人，做好关闭或整合前的准备工作，不得新增投入扩大生产规模，否则造成的一切损失由企业自负”。2013年6月6日，国**司、福**司、龙桥镇政府三方申请对之前签订的补偿协议进行公证，故国**司认可福**司提到的利息损失、预期可得利益及新增投入等，该意思表示只要真实、合法，在民事法律上其他组织和个人均不能加以干涉。且福**司在补偿清单中列*因未能正常生产经营，共遭受经济损失138690965元，与其同意按4800万元进行补偿的数额也差距较大。综上，国**司主张福**司提供的补偿清单存在严重不实，而使国**司陷于错误认识才与福**司、龙桥镇政府签订补偿协议无依据。2、一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。受害一方存在缺乏经验或者处于紧迫状态的情形。国**司成立时间为2011年8月15日，2011年8月18日国**司与原巢湖市国土资源局签订《采矿权出让合同》，并在第九条中承诺要按照庐政函（2010）50号和该宗采矿权挂牌出让文件中”特别约定”的相关条款，妥善处理好该矿区范围内两个小矿的关闭补偿，与福**司达成一致意见并签订补偿协议后，方可将该补偿协议作为本合同的附件，一并上报省国土厅，依法办理采矿权申请登记。2013年5月31日，国**司与福**司、龙桥镇政府签订整合补偿协议。综上，国**司作为在2011年8月15日成立的生产和经营矿产资源的专业化公司，在8月18日已明知需与福**司达成一致的补偿意见，后在接近2年的时间内才与福**司签订了整合补偿协议，故整合补偿协议的订立并不存在受害一方存在缺乏经验或者处于紧迫状态及一方当事人利用优势等情形，国**司主张的整合补偿协议存在此显失公平情形，不予采纳。3、缔约过失责任，是指在合同订立过程中，一方当事人违反依据诚实信用原则所应当承担的附随义务，导致另一方当事人遭受损失的，所应当承担的民事责任。本案中国**司一直主张福**司在订立合同时违背了诚实信用原则，故国**司认为其对福**司的补偿属于一种缔约过失责任的承担，而要求参照违约责任的法律规定，对补偿数额进行变更，并无事实和法律依据。

原审法院经审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十二条、第五十二条、第五十四条，《最**法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回原告安徽**限公司的诉讼请求。案件受理费83204元，鉴定费280000元，合计363204元，由原告安徽**限公司承担。

二审裁判结果

国**司不服上述民事判决，上诉称：1、原审法院关于上诉人在签订《关于庐**铅锌矿（金霸、永*）整合补偿协议》时，认可福**司的补偿数额，意思表示真实、合法的认定，违背客观事实。上诉人就该协议中补偿数额的变更权，实质内容是违背公平原则和等价有偿原则，对该协议内容虽形式要件的合法性和真实性各方并无异议，但补偿数额4800万元与实际投资损失数额9954137.15元相比，得不出合法结论（原审法院对有效司法鉴定结论不予认可），这种巨大差距充分证明该协议中补偿数额存在显失公平，违反民法公平原则和等价有偿原则。2、原审法院关于《关于庐**铅锌矿（金霸、永*）整合补偿协议》不构成显失公平的认定，缺乏事实根据，依法应当改判。2011年8月18日，上诉人与原巢湖市国土局签订《采矿权出让合同》，约定妥善处理好关闭补偿，与福**司达成补偿协议（合同没有约定具体补偿数额，但当时政府承诺给竞买人补偿数额为1637.43万元），方可办理采矿权申请登记。上诉人中标后，已经于2011年8月18日签订《采矿权出让合同》，缴纳8000万元出让款，到2013年5月31日近两年的时间，未能就补偿数额协商一致，上诉人在这种状态下，被迫签订《关于庐**铅锌矿（金霸、永*）整合补偿协议》。龙桥镇政府陈述”2008年2月，经委托相关机构对福**司损失和利润进行测算，合计补偿1637.43万元，但福**司反悔”，表明当初福**司的实际投入和损失不超过1637.43万元，此后损失按照公告应由企业自负，福**司提出1.34亿元的补偿要求，原审法院委托鉴定实际损失为9954137.15元，这应当是衡量实际情况的公平结论。合同约定的4800万元高于1637.43万元和9954137.15元，在上诉人无法办理采矿权证的情况下，让上诉人承担4800万元的补偿，显失公平。3、原审判决以国**司在签订协议时认可福**司的补偿数额，该意思表示真实，驳回当事人的诉求，属于适用法律错误。合同法54条规定，人民法院可以对显失公平的合同予以撤销或变更，上诉人申请人民法院对显失公平的《关于庐**铅锌矿（金霸、永*）整合补偿协议》给予变更，人民法院应予以变更。4、原审违反法定程序，侵害上诉人诉讼权利。上诉人两次书面要求调取证据，原审法院未予调取，违反诉讼程序，应当予以纠正。原审法院没有在4800万元与9954137.15元的对比中得出《关于庐**铅锌矿（金霸、永*）整合补偿协议》显失公平的正确结论，请求：1、依法撤销原审判决；2、依法改判被上诉人分别于2006年7月29日和2007年7月11日签订的《投资开发庐江县岳山铅锌矿合同上》、《协议书》无效；变更《关于庐**铅锌矿（金霸、永*）整合补偿协议》中的损失补偿数额为995.413715万元；3、一审、二审诉讼费、鉴定费由被上诉人承担。

本院开庭审理期间，国**司当庭明确：放弃原审诉讼请求第一项，上诉请求第二项中关于要求确认合同无效的主张，亦一同放弃。

福**司答辩称：1、根据法律关系的相对性，我方并不应该是上诉人的诉求对象，上诉人与我方并没有发生过民事交易法律关系，上诉人的补偿义务是向庐江县政府承诺的，其也应向庐江县政府主张。2、各方签订的协议是有事实和法律依据的，涉案三方补偿协议是基于2013年5月25日的三方及省市国土资源部门参加的协调会议形成的会议纪要，上诉人在会议上明确承诺了补偿义务，原应由政府承担的部分上诉人愿意代偿。后三方签订补偿协议，涉案原债务人是政府部门，上诉人作为后来加入的债务人，从补偿协议上可以看出并非债务转移，如果上诉人不承担，庐江县政府还应承担相应的债务。3、三方补偿协议经过公证，对其真实性、合法性均予以审查，上诉人在约定的3个月履行期内并未履行其代偿义务，但超过一年多后上诉人反悔，其后提出行政异议、复议、行政诉讼，生效判决也证明案涉补偿协议的合法性和有效性，不能随意予以撤销和变更。4、上诉人所提及的原审法院委托的鉴定机构的鉴定意见不能成立，该鉴定过程中并未向我方提起鉴定材料，仅采取上诉人单方提供的报告作为鉴定依据，鉴定意见不真实。5、上诉人应当依约履行支付义务，但基于补偿协议的债务加入特征，上诉人应当按约履行其代偿义务或退出该补偿协议，上诉人对补偿清单也进行了审查，各方可以向政府求偿，而不应直接起诉我方要求变更补偿协议。请求驳回上诉人的上诉请求。

龙桥镇政府答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律适当。三方协议系真实意思表示，属于债务转移，不违反法律规定，真实有效，应受法律保护。请求驳回上诉人的上诉请求。

二审期间，各方均未提交新的证据。

本院对原审法院经审理查明的事实予以确认。

本院认为：依据上诉人的上诉请求及被上诉人的答辩意见，本案争议的焦点在于《关于庐**铅锌矿（金霸、永*）整合补偿协议》中约定的整合补偿款4800万元是否显失公平。

《最**法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第七十二条规定，一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。本案中，国**司在2011年12月参与竞买庐江县岳山银铅锌矿时，已知晓补偿费用由竞得人支付，竞买成功后在与原巢湖市国土资源局签订《采矿权出让合同》中，承诺与福**司达成一致意见并签订补偿协议。2013年5月经庐江县人民政府召开协调会，国**司、福**司、龙桥镇政府签订《关于庐**铅锌矿（金霸、永*）整合补偿协议》，整个过程经过多次协商，形成多份鉴定、审计意见书，最终达成协议。福**司作为被补偿方，相比国**司并不具有优势地位，各方对补偿事宜多次协商，并由庐江县人民政府为此召开协调会，福**司、国**司关于该补偿数额确定的协商，在此前双方均没有经验，故亦不存在一方利用对方没有经验的情形。

关于补偿数额的确定，在《关于庐**铅锌矿（金霸、永*）整合补偿协议》约定的4800万元之外，先后出现龙桥镇政府陈述的2008年2月补偿金额1637.43万元、庐**民法院委托审计数额9954137.15元、福**司提供的补偿清单134895962.22元，对各数额认定具体分析如下：对龙桥镇政府陈述的1637.43万元，龙桥镇政府认可该数额并未得到福**司的认可；福**司提供的补偿清单134895962.22元包含6项内容；庐**民法院委托审计数额9954137.15元仅包括补偿清单的前二项内容。国**司虽提出竞标时约定的最高补偿数额为1637.43万元，但该主张并未有相应证据予以印证，福**司不予认可，且龙桥镇政府也认可该数额未得到福**司认可，故该数额不能作为双方补偿数额的依据；庐**民法院委托审计数额形成于签订补偿协议之后，仅包含补偿清单前二项，未能全部包含补偿协议补偿事项，不能以此作为补偿协议补偿价款是否公平的比较依据；福**司提交的补偿清单作为《关于庐**铅锌矿（金霸、永*）整合补偿协议》的附件，系各方对补偿数额补偿对象和范围的明确，补偿清单的6项内容合计134895962.22元，各方经协商后将该价款确定为4800万元，亦对该补偿清单中的价款进行调整，国**司现有证据不能证明该价款显失公平。故对国**司以显失公平要求变更补偿价款的主张，本院不予支持。

关于国**司提出程序违法的主张，其申请调取福**司申请注销采矿权证的申请资料，但福**司当庭明确其并未提出注销，且国**司亦不能确定存在注销情形，原审法院在无法确定该份证据存在及明确该证据与本案存在关联性的情况下，未予调取并不违反民事诉讼法相关规定，国**司以此提出程序违法的主张不能成立，本院不予支持。

综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，裁判结果正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费83214元，由上诉人安徽**限公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一六年三月十五日