闫**等与陈*合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告闫**、连**、李**与被告陈*合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员李*担任审判长、与代理审判员田*、闫**组成合议庭，公开开庭进行了审理。闫**、连**、李**共同的委托代理人于虹*，陈*的委托代理人刘**到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。

原告诉称

闫**、连**、李**诉称：2011年9月30日，闫**、连**、李**与陈*签订收购意向书，陈*要收购闫**、连**、李**所有的北京**医院（以下简称颐**院）。签订收购意向书之后，闫**、连**、李**积极办理资产移交，于2011年11月5日、11月14日及15日分三批向陈*交付了颐**院的相关资产。陈*在收到上述资产后，因自身原因，拒绝签订收购协议，导致收购意向书丧失效力。自2011年12月闫**、连**、李**多次要求陈*返还交接物品，陈*不予返还。北京市朝阳区人民法院于2014年4月17日作出（2014）朝民初字第2554号民事判决书，判决陈*返还交接物品，但是陈*控制交接物品已经两年之久，任何物品或者资产必然存在贬值或折旧，现在交接物品状况现在不清楚，而且，陈*存放交接物品的场所不能满足精密医疗设备的存放条件，必然加速折旧，损害医疗设备的使用价值，甚至已经导致报废。现闫**、连**、李**诉至法院，要求陈*支付交接资产的折旧费，要求陈*支付交接资产的加速折损费，并承担诉讼费用。

被告辩称

陈*辩称：不同意闫**、连**、李**的诉讼请求，第一、闫**、连**、李**主张折旧费没有事实依据，交接物品在陈*处存放了2年多，陈*多次催促闫**、连**、李**取回物品，但是闫**、连**、李**拒不出面并拿回物品，陈*在（2014）朝民初字第2554号案件中提出反诉，要求闫**、连**、李**取回交接物品，该主张得到了支持，从判决的内容来看，是闫**、连**、李**怠于行使权力才造成的物品没有交接和损坏。第二、所要交接的物品在交接之前就已经使用过，现在也无法证明损害就是在陈*保管期间造成的。第三、闫**、连**、李**于曾经诉至法院要求陈*支付交接物品折价款，被法院判决驳回，此次诉讼属于重复诉讼。综上，请求驳回闫**、连**、李**的诉讼请求。

本院查明

经审理查明：2011年9月30日，闫**、连**、李**（乙方）与陈*（甲方）签订收购意向书，约定：颐**院系依法设立并有效存续的有限合伙企业，闫**持有颐**院43%的财产份额，李**持有颐**院42%的财产份额，连**持有颐**院15%的财产份额。乙方将其享有的颐**院的份额转让给甲方，收购价格为400万元，于签订意向书时支付40万元作为定金，签订出资转让合同并办理完变更登记支付330万元，余款30万元办理完全部手续后1年内支付。该收购行为如需行政主管部门批准，乙方应保证获得相关批准文件。未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售颐**院的出资份额或资产，如有违反，乙方应承担违约责任，向甲方支付违约金100万元。甲方在意向书有效期内放弃收购，甲方应承担违约责任，向乙方支付违约金100万元。乙方应向甲方提供其所需的企业信息和资料，包含未向公众公开的相关信息和资料。未经甲方同意乙方不得向任何特定或不特定的第三人披露有关收购事项的信息或资料，但有权机关根据法律强制要求公开的除外。本意向书有效期为60日，自意向书生效日起计算。如甲乙双方无法在有效期内签订收购协议，则意向书丧失效力。双方签署正式转让协议后，本意向书终止。意向书丧失效力，不影响违约责任的承担。

2011年11月5日、11月14日、11月15日，陈*与闫利峰、连**、李**进行了颐**院的部分资产交接。

2013年11月6日，闫利峰、连**、李**委托北京**事务所向陈*发送律师函，要求陈*交还已收到的物品或支付相应折价款。

另查一，闫利峰、连**、李**与陈*认可双方签订收购意向书时，已获知颐**院即将拆迁的消息，后颐**院原址拆迁，陈*未能另觅到适合颐**院经营的新址，故双方未能签订出资转让合同。

另查二，因双方在收购意向书有效期届满后，就陈*已支付的定金40万元返还问题产生纠纷，故陈*将闫**、连**、李**诉至北京**民法院，要求闫**、连**、李**返还定金40万元。北京**民法院于2013年11月19日作出（2013）东民初字第13179号民事判决书，判决闫**、连**、李**返还陈*40万元。闫**、连**、李**不服一审判决，上诉至北京**人民法院，经北京**人民法院调解，双方自愿达成调解协议，由闫**、连**、李**于2014年3月20日一次性返还陈*30万元，如逾期不还，则按照民事诉讼法第253条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

另查三，2013年12月25日，闫利峰、连**、李**将陈*诉至我院，要求陈*支付交接资产的折价款103万元及利息。诉讼中，陈*提出反诉，要求闫利峰、连**、李**取回存放于朝阳**水花园69号楼内的物品，我院于2014年4月17日作出（2014）朝民初字第2554号民事判决书，判决闫利峰、连**、李**自行将陈*保管的存放于北京市朝阳**水花园69号楼内资产取回，判决驳回闫利峰、连**、李**的诉讼请求。现在该判决已经生效，闫利峰、连**、李**已经于2014年6月24日向我院申请执行，现在该案件正在执行过程中。

庭审中，陈*称双方已交接的颐康医院资产全部放置在朝阳区玉林山水花园69号楼内，其并未使用该交接的物品，交接物品未发生丢失。并称收购意向书期满后，其曾要求闫利峰、连**、李**取回交接物品。

上述事实，《有收购意向书》、颐**院资产交接表、律师函、照片、（2013）东民初字第13179号民事判决书、（2014）二中民终字第00615号民事调解书、（2014）朝民初字第2554号民事判决书及双方当事人当庭陈述在案佐证。

本院认为

本院认为：闫**、连**、李**与陈*签订的收购意向书系双方当事人的真实意思表示，在收购意向书期限届满后，双方未能签订出资转让合同，现收购意向书已失效，双方基于收购意向书而取得的财产亦应予以返还。本案争议的焦点在于，收购意向书失效后，交接物品的折损承担责任由谁负担。首先，根据我国医疗机构管理条例的规定，单位或者个人设置医疗机构，必须经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准书，方可向有关部门办理其他手续。申请设置医疗机构，应当提交选址报告和建筑设计平面图。本案中，双方约定的收购方式为出资转让，并且约定该收购行为如需行政主管部门批准，闫**、连**、李**应保证获得相关批准文件，庭审中，双方确认在签订收购意向书时已经明知该医院原址即将拆迁的事实，未能另觅到适合该医院的新址及未能签订最终的出资转让合同，并不取决于陈*的主观意志。其次，收购意向书期限届满近两年时间，期间闫**、连**、李**并没有积极要求陈*返还交接物品，也没有通过法律途径要求陈*交付交接物品，即使交接物品存在折损，闫**、连**、李**也有法律责任。再次，我院已经做出（2014）朝民初字第2554号民事判决书，判决闫**、连**、李**自行取回交接的物品，闫**、连**、李**仍未将交接物品取回，损失应该有其自己承担。综上，闫**、连**、李**要求陈*支付交接资产的折旧费、加速折损费的诉讼请求，没有事实及法律依据，本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：

裁判结果

驳回原告闫**、连**、李**的全部诉讼请求。

案件受理费七十元，由原告闫**、连**、李**负担（已交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。

裁判日期

二○一四年十二月十二日